1.2(1)Sous réserve du paragraphe (3), des lettres patentes constituant en corporation une compagnie ne peuvent plus être délivrées en vertu de la présente loi dès l’entrée en vigueur de la Loi sur les corporations commerciales.

1.2(2)Des lettres patentes supplémentaires et des lettres patentes portant fusion de compagnies ne peuvent plus être délivrées en vertu de la présente loi à l’expiration des deux ans qui suivent l’entrée en vigueur de la Loi sur les corporations commerciales.

1.2(3)Nonobstant le paragraphe (1), des lettres patentes constituant en corporation un club ou une association visés à l’article 16 ou une compagnie visée à l’article 18 ou à la partie II peuvent être délivrées conformément à la présente loi après l’entrée en vigueur de la Loi sur les corporations commerciales, et nonobstant le paragraphe (2), des lettres patentes supplémentaires concernant ces clubs, associations ou compagnies ou des lettres patentes portant fusion de ces clubs, associations ou compagnies peuvent également être délivrées à l’expiration du délai mentionné plus haut.

1.2(3.1)Nonobstant le paragraphe (2), des lettres patentes supplémentaires peuvent être délivrées en vertu de la présente loi à l’expiration du délai visé au paragraphe (2)

1.2(4)Il est interdit de remettre une charte en vigueur en application de la présente loi après l’entrée en vigueur de la Loi sur les corporations commerciales à l’exception de la charte d’un club ou association visé à l’article 16 ou celle d’une compagnie visée à l’article 18 ou à la partie II.

1.2(5)Le présent article s’applique nonobstant toute autre disposition de la présente loi.

2(1)Dans la présente loi et dans toutes lettres patentes et lettres patentes supplémentaires accordées ci-dessous, à moins que le contexte ne s’y oppose,

2(2)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements prescrivant les formules prévues par la présente loi.

2.1(1)L’application de la présente loi relève de Services Nouveau-Brunswick.

2.1(2)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut nommer un Directeur aux fins de la présente loi.

2.1(3)Services Nouveau-Brunswick peut nommer un ou plusieurs directeurs adjoints aux fins de la présente loi.

2.1(4)Services Nouveau-Brunswick ou le Directeur peut autoriser un directeur adjoint à exercer toute fonction ou tout pouvoir qui sont attribuables au Directeur en vertu de la présente loi.

2.1(5)Un document écrit signé par un dirigeant compétent de Services Nouveau-Brunswick ou le Directeur autorisant un directeur adjoint à exercer les fonctions ou les pouvoirs qui sont attribuables au Directeur en vertu de la présente loi constitue une preuve décisive de l’autorité y déclarée et doit être accepté par tous les tribunaux de la province, sans qu’il soit nécessaire de faire la preuve de la signature ou de l’authenticité de la nomination du dirigeant ou du Directeur.

2.1(6)Le directeur adjoint qui possède une autorisation écrite visée au paragraphe (5) est réputé, sur preuve qu’il porte le même nom que le directeur adjoint mentionné sur l’autorisation, être le directeur adjoint y mentionné.

2.1(7)Une autorisation écrite signée par le dirigeant ou le Directeur conformément au paragraphe (5) est valable jusqu’à sa révocation.

2.2(1)Toute personne peut examiner pendant les heures normales d’ouverture les documents déposés, délivrés ou émis en application de la présente loi et, sur paiement d’un droit, en obtenir des copies.

2.2(2)Sous réserve de l’article 2.4, le Directeur doit, sur paiement d’un droit, fournir à toute personne une copie certifiée conforme d’un document déposé, délivré ou émis en application de la présente loi.

2.2(3)Nonobstant la Loi sur la preuve, une copie certifiée conforme visée au paragraphe (2), signée ou présentée comme étant signée par le Directeur, est admissible en preuve dans la même mesure que le document original l’aurait été, sans qu’il soit nécessaire de prouver la nomination, la signature ou les pouvoirs du Directeur.

2.3(1)Tous les documents déposés, délivrés ou émis en application de la présente loi peuvent être conservés soit liés, soit sous forme de feuilles mobiles, soit sous forme de films, ou peuvent être inscrits ou transposés à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de tout autre système d’entreposage de renseignements qui est susceptible de reproduire dans un délai raisonnable les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

2.3(2)Lorsque les documents déposés, délivrés ou émis en application de la présente loi sont tenus sous une forme autre que la forme écrite, le Directeur doit fournir toute copie exigée aux termes du paragraphe 2.2(2) sous une forme écrite compréhensible.

2.3(3)Le Directeur n’est pas tenu de produire un document lorsqu’une copie de ce document est fournie sous une forme écrite compréhensible conformément au paragraphe (2).

4(1)Le Directeur peut, par lettres patentes, accorder une charte à tout groupe d’au moins trois personnes, qui en font la demande, constituant ces personnes et les autres qui deviennent des actionnaires de la compagnie créée de ce fait en corporation aux fins et objets relevant de la compétence législative de cette province, sauf la construction et l’exploitation des chemins de fer, la direction des syndicats ouvriers, les sociétés de secours mutuel, les sociétés immobilières, les compagnies fiduciaires, les compagnies de prêts, ou d’autres associations de même nature.

4(2)Sauf dans les cas prévus à la Partie II, une charte ne peut être accordée si elle a pour fin ou objet l’exercice d’un commerce d’assurance.

4(3)Le Directeur peut accorder à une compagnie qui en fait la demande, des lettres patentes supplémentaires modifiant sa loi spéciale, ses lettres patentes, ou s’il en est, ses lettres patentes supplémentaires antérieures.

4(4)Des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires peuvent être délivrées par le Directeur en application de la présente loi.

4(5)Rien dans la présente loi ne doit s’interpréter de manière à empêcher une compagnie d’échanger réciproquement avec d’autres compagnies ou personnes des contrats d’indemnité contre les pertes causées par l’incendie ou autrement, d’après le contrat connu sous le nom d’assurance réciproque.

6(1)Les requérants de lettres patentes doivent avoir au moins dix-neuf ans révolus et doivent déposer auprès du Directeur une demande contenant les déclarations suivantes :

6(2)S’il s’agit d’une compagnie à caractère non commercial, la raison sociale peut inclure le mot « Incorporée » ou « Incorporated », ou l’abréviation « Inc. » au lieu de « Limitée », « Limited », « Ltée » ou « Ltd. » ainsi qu’il est prescrit au paragraphe (1).

6(3)Si la compagnie a un nom comportant une appellation française et une appellation anglaise, distinctes ou combinées, elle peut à l’occasion faire usage de l’appellation française ou de l’appellation anglaise, ou des deux appellations à la fois; elle peut être légalement désignée sous l’une ou l’autre appellation ou sous les deux à la fois.

7(1)La demande doit être faite selon la formule prévue par les règlements ou une formule équivalente, et peut requérir l’insertion dans les lettres patentes de toute disposition qui pourrait, en application de la présente loi, être contenue dans un règlement de la compagnie, et la disposition ainsi insérée ne peut, à moins qu’une autorisation ne soit accordée à cet égard dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires, être révoquée ni modifiée par un règlement.

7(2)Toute disposition semblable insérée dans toutes lettres patentes supplémentaires ne peut, à moins qu’une autorisation ne soit accordée à cet égard dans les lettres patentes supplémentaires, être révoquée ni modifiée par un règlement.

9(1)Avant l’octroi des lettres patentes les requérants doivent, si le Directeur l’exige, établir d’une façon jugée satisfaisante par le Directeur le bien-fondé de la demande et l’exactitude et le bien-fondé des faits qui y sont énoncés, et démontrer que la raison sociale projetée n’est celle d’aucune autre corporation ou association connue, constituée ou non en corporation, ou d’un syndicat, d’une société ou d’un particulier, ni le nom sous lequel un commerce connu est exercé ou dont la ressemblance est telle qu’il peut être confondu avec cette raison sociale, ou qui, par ailleurs, prête à objections de la part du public; et, à cette fin, le Directeur doit recevoir toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment, par affirmation ou par déclaration solennelle en application de la Loi sur la preuve, et doit consigner aux archives les dépositions ainsi reçues.

11(1)Les lettres patentes doivent exposer toutes les attestations établies dans la demande que le Directeur estime à propos.

11(2)Le Directeur peut donner à la compagnie une raison sociale différente de celle proposée par les requérants si la raison sociale proposée prête à objections.

11(3)Dans le cas d’une erreur de nom, d’une description erronée ou d’une erreur d’écriture dans les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ou documents semblables délivrés par le Directeur, celui-ci peut ordonner que la correction soit effectuée, après quoi il doit donner avis de la correction dans la Gazette royale.

13(1)Les lettres patentes ou toutes lettres patentes supplémentaires d’une compagnie peuvent prévoir l’émission d’actions du capital social de la compagnie sans valeur nominale ni valeur au pair, sauf dans le cas d’actions privilégiées jouissant d’une préférence quant au principal; et si des actions privilégiées ou une partie de celles-ci ont un droit de priorité quant au principal, les lettres patentes doivent indiquer le montant des actions privilégiées ayant le droit de priorité, la nature particulière du droit de priorité et le montant de chaque action privilégiée, qui peut être exprimé en monnaie canadienne ou dans une autre monnaie, ou partiellement dans une monnaie et partiellement dans une autre.

13(2)Les titres des actions privilégiées ayant un droit de priorité quant au principal doivent indiquer brièvement le montant que le détenteur de l’une de ces actions privilégiées a le droit de recevoir pour le principal sur les avoirs de la compagnie, en priorité par rapport aux détenteurs des autres actions, et doivent indiquer brièvement les autres droits ou priorités accordés aux détenteurs de ces actions.

13(3)Chaque action du capital social sans valeur nominale ni valeur au pair est égale à toute autre action du capital social sous réserve des priorités, restrictions ou conditions afférentes à toute autre catégorie d’actions, s’il en est, dont l’émission a été autorisée.

13(4)Tout titre sans valeur nominale ni valeur au pair doit porter au recto, écrit ou imprimé d’une façon claire, le nombre des actions qu’il représente et le nombre des actions que la compagnie est autorisée à émettre, et aucun de ces titres ne doit mentionner la valeur nominale ni la valeur au pair de ces actions.

13(5)L’émission et la répartition d’actions autorisées par le présent article, autres que les actions privilégiées jouissant d’une priorité quant au principal, peuvent être réalisées de temps à autre pour la contrepartie qui est prévue dans les lettres patentes, ou qui peut être déterminée par le conseil d’administration conformément à l’autorisation accordée dans les lettres patentes, ou si les lettres patentes ne le prévoient pas, elles peuvent alors être réalisées avec l’accord des détenteurs des deux tiers de chaque catégorie d’actions alors en circulation, donné au cours d’une assemblée convoquée à cette fin de la façon prévue par le règlement.

13(6)Toutes les actions émises, autorisées par le présent article et dont la contrepartie a été payée, sont réputées entièrement libérées et non cotisables, et leur détenteur n’a aucune obligation envers la compagnie ou ses créanciers à l’égard de ces actions; cependant ces actions ne peuvent être émises ou réparties moyennant une contrepartie dépassant le montant maximum indiqué dans les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou dans une résolution adoptée par les administrateurs dans le but d’accroître le montant maximum, ainsi qu’il est prévu ci-après.

13(7)Le montant global maximum pour lequel les actions sans valeur nominale ni valeur au pair peuvent être émises ou réparties peut être augmenté de temps à autre par les administrateurs de la compagnie par l’adoption d’une résolution ayant pour objet de porter ce montant maximum à un montant déterminé, par la présentation d’un certificat attestant que cette résolution a été dûment adoptée au Directeur et par le paiement des droits prévus pour cette augmentation; le Directeur doit alors délivrer à la compagnie un certificat indiquant que le montant maximum a été porté au montant déclaré dans la résolution et faire publier un avis dans la Gazette royale relativement à l’augmentation du montant maximum, les frais de la publication devant être couverts par la compagnie.

13(8)Le montant du capital de la compagnie ne peut être inférieur au montant global de la contrepartie de l’émission et de la répartition des actions sans valeur nominale ni valeur au pair en circulation, majoré d’un montant égal à la valeur nominale totale de toutes les autres actions émises et en circulation du capital social de la compagnie, et en aucun cas le montant du capital avec lequel la compagnie exerce son commerce ne peut être inférieur à cinq cents dollars en monnaie canadienne ou à son équivalent dans une autre monnaie.

13.1(1)Tous les membres d’une compagnie sans capital social, dont il n’y a qu’une seule catégorie de membres, détiennent des droits égaux à tous égards incluant le droit de voter à toute assemblée des membres de la compagnie.

13.1(2)Les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ou règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories de membres, auquel cas

13.1(3)Lorsqu’une compagnie a plusieurs catégories de membres, les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ou règlements administratifs peuvent prévoir qu’une catégorie de membres

13.1(4)Aucun règlement administratif établi en vertu de cet article ne prend effet tant qu’il n’a pas été confirmé par au moins deux tiers des voix exprimées lors d’une assemblée générale ou d’une assemblée extraordinaire des membres dûment convoquée pour examiner le règlement administratif.

14(1)Une compagnie à laquelle la présente loi s’applique a comme pouvoirs accessoires et complémentaires, le pouvoir

14(2)Tout pouvoir ou une partie des pouvoirs énoncés au paragraphe (1) peut être refusé par les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires.

14(3)Rien dans le présent article n’empêche d’inclure, dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie, d’autres pouvoirs en sus ou comme modification des pouvoirs mentionnés au paragraphe (1).

15(1)Une demande de constitution en corporation peut indiquer que les requérants désirent se constituer en corporation à titre de holding privé aux seules fins suivantes :

15(2)Les lettres patentes constituant en corporation la compagnie doivent indiquer que celle-ci est constituée en holding privé aux seules fins ci-devant exposées et que la compagnie n’a ou ne possède que les pouvoirs mentionnés dans les lettres patentes.

15(3)L’article 14 ne s’applique pas à cette compagnie.

15(4)Les droits payables au Ministre en application de la loi intitulée Corporations Tax Act, ne sont pas exigibles en ce qui concerne cette compagnie.

15(6)Ces compagnies sont soumises à un droit de dépôt, en application de l’article 126, de vingt-cinq dollars par an au plus.

15(7)Des lettres patentes supplémentaires peuvent être accordées à une compagnie constituée auparavant en corporation par lettres patentes, dans la province, accordant à cette compagnie les pouvoirs mentionnés dans le présent article en remplacement des autres pouvoirs qu’elle possède et les paragraphes (3), (4), et (6) du présent article s’appliquent alors à cette compagnie.

16(1)Dans toute demande de lettres patentes en vue de la constitution en corporation d’un club ou d’une association de pêche, ou d’un club sportif ou littéraire, la requête peut demander, nonobstant tout ce qui est contenu dans la présente loi, que soit insérée dans les lettres patentes une disposition, laquelle doit y être insérée, statuant que les parts du capital social du club ou de l’association ne sont pas cessibles à une personne qui n’est pas alors un membre ou un actionnaire du club tant que le nom du cessionnaire ou du membre proposé n’aura pas au préalable été soumis à l’approbation des actionnaires ou des membres actuels, et approuvé de la manière qui est indiquée dans la demande, ou qui peut être prévue par les règlements du club ou de l’association lorsqu’il est constitué en corporation; et si la disposition est incluse dans les lettres patentes, elle ne peut, à moins que les lettres patentes ne disposent autrement, être annulée ni modifiée par règlement.

16(2)Dans le cas où la cession des actions du club ou de l’association est interdite comme il est prévu au paragraphe (1), aucune cession de ces parts ne peut être faite, autrement qu’en conformité des conditions prescrites, de façon à donner au cessionnaire le droit d’être membre du club ou de l’association, ou tous droits, avantages ou privilèges se rattachant aux actions de l’association.

17(1)À toute assemblée du club ou de l’association dûment convoquée à cette fin, un règlement peut être adopté autorisant la demande de cotisations à ses membres pour une somme ou des sommes qui semblent nécessaires au maintien et au soutien de l’association, et prescrivant de quelle manière cette cotisation doit être faite et payée, et comment le paiement de la cotisation peut être imposé et quelles sanctions, s’il y a lieu, en ce qui concerne la perte de la qualité de membre et la déchéance de titres sont liées au non-paiement de ces cotisations.

17(2)L’obligation qui incombe aux membres de verser une cotisation aux fins mentionnées ci-dessus, si le règlement le prescrit, se rattache à leur adhésion à l’association que les actions de l’association soient libérées ou non, et engage tous les membres de l’association indépendamment et en plus de l’obligation légale relativement aux actions non libérées.

18(1)Dans toute demande de constitution en corporation d’une compagnie à des fins charitables, philanthropiques, antialcooliques, religieuses, sociales, politiques, littéraires, éducatives, athlétiques ou à d’autres fins semblables ou aux fins de promouvoir le développement économique, ou dans toute demande de constitution en corporation d’un gérant de projet ou d’une association agricole, la demande peut, nonobstant tout ce qui est contenu dans la présente loi, viser l’incorporation et l’insertion dans les lettres patentes, d’une déclaration portant que la compagnie peut détenir tous biens réels ou personnels ainsi que les profits et revenus qui en découlent, biens qu’elle a acquis par achat, dons, legs ou autrement en dépôt aux fins pour lesquelles la compagnie est constituée en corporation, et qu’aucun dividende ne sera déclaré ni payé sur le capital social de la compagnie.

18(2)Lorsque dans la demande de constitution en corporation d’une compagnie à des fins charitables, philanthropiques, antialcooliques, religieuses, sociales, politiques, littéraires, éducatives, athlétiques ou à d’autres fins semblables ou aux fins de promouvoir le développement économique, ou lorsque dans la demande de constitution en corporation d’un gérant de projet ou d’une association agricole, les requérants demandent une constitution en corporation sans capital social, le Directeur peut par lettres patentes constituer les requérants et les autres qui peuvent en devenir adhérents en une compagnie avec tous les droits et pouvoirs d’une compagnie en application de la présente loi pour la réalisation entière ou partielle des objets déterminés et les dispositions suivantes a) à j) inclusivement, ainsi que les autres dispositions de la présente loi qui ne sont pas incompatibles avec ces fins, à moins que les lettres patentes ne disposent autrement, sont applicables à toute compagnie ainsi constituée en corporation sans capital social, à savoir :

18.1(1)Le Directeur ne doit accorder une charte par lettres patentes constituant en corporation un gérant de projet sauf si l’autorisation écrite du ministre des Transports et de l’Infrastructure, par laquelle il a consenti à l’octroi de lettres patentes, est jointe à la demande de lettres patentes.

18.1(2)Nonobstant le paragraphe 4(1) et l’alinéa 6(1)g), une ou plusieurs personnes peuvent demander l’octroi de lettres patentes constituant en corporation un gérant de projet.

18.1(3)Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, un gérant de projet n’est pas tenu d’avoir plus d’un actionnaire ou membre.

18.1(4)Nonobstant l’article 90, aucun administrateur d’un gérant de projet n’est tenu d’être ou de devenir un actionnaire ou un membre du gérant de projet.

18.1(5)Un gérant de projet peut, sous réserve de ses lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, par règlement administratif

18.1(6)L’article 77 de la Loi sur les sociétés par actions s’applique aux administrateurs et dirigeants d’un gérant de projet avec les modifications nécessaires.

18.1(7)Aucun gérant de projet ne doit adopter un règlement administratif autorisant la demande de lettres patentes supplémentaires sans avoir d’abord obtenu l’autorisation écrite du ministre des Transports et de l’Infrastructure, par laquelle il a consenti au règlement administratif proposé.

18.1(8)Nonobstant le paragraphe 35.2(1), un gérant de projet qui demande au Directeur l’autorisation d’abandonner sa charte doit fournir avec la demande l’autorisation écrite du ministre des Transports et de l’Infrastructure, par laquelle il a consenti à l’abandon.

18.1(9)Nonobstant l’article 23 de la Loi sur la liquidation des compagnies et nonobstant les alinéas 14(1)u) et 35.2(1)b), un gérant de projet doit prévoir dans ses lettres patentes le partage de son actif sur dissolution, abandon ou liquidation et doit le partager conformément à ces dispositions.

19(1)Après une requête faite de la façon prescrite par la présente loi et sa publication une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives dans un quotidien publié dans la ville ou le comté où les travaux de la compagnie vont être exécutés ou, en l’absence de quotidien, dans un journal qui y est diffusé largement, en vue d’obtenir des lettres patentes visant la constitution en corporation d’une compagnie avec les droits, concessions et privilèges dont l’octroi est autorisé par le présent article, le lieutenant-gouverneur en conseil peut, si ces droits, concessions et privilèges semblent appropriés, nécessaires et afférents aux buts et objets pour lesquels la compagnie projetée doit être constituée en corporation, et aux conditions qu’il peut prescrire, autoriser la compagnie par les lettres patentes, à entrer à l’occasion, dans les rues, routes, places, parcelles de terrain, grandes routes situées dans les limites d’une ville ou d’un comté de la province, et à défoncer et ouvrir ces routes, rues, places, parcelles de terrain ou grandes routes, ou une partie de celles-ci, dans le but de dresser et d’entretenir des poteaux, de poser et d’entretenir des fils pour le télégraphe, le téléphone ou l’éclairage électrique, ou de les renouveler et de les réparer, et de placer et d’entretenir sous le sol, le long ou en travers de ces rues, routes, places, parcelles de terrain ou grandes routes, des chaussées, des canalisations, des tuyaux ou des conduits pour le transport des eaux vannes, de l’eau, de la vapeur ou du gaz pour la force motrice ou à des fins sanitaires, de chauffage ou d’éclairage, et de les renouveler et de les réparer.

19(2)La compagnie autorisée par lettres patentes en application du présent article à exercer l’un des pouvoirs mentionnés dans le présent article peut utiliser et posséder ces droits, privilèges, concessions et pouvoirs et en bénéficier sous réserve des restrictions et conditions qui peuvent être imposées à leur égard, aussi pleinement et complètement que s’ils avaient été spécialement accordés à la compagnie par une loi de l’Assemblée.

23(1)Une compagnie qui est constituée en corporation pour tout objet pour lequel des lettres patentes peuvent être délivrées en application de la présente loi, à la faveur d’une loi spéciale ou générale, et qui est une compagnie existante et valide, peut demander des lettres patentes pour exercer des activités en application de la présente loi, et le Directeur peut délivrer des lettres patentes constituant en corporation les actionnaires de cette compagnie à titre de compagnie en vertu de la présente loi.

23(2)Après la délivrance des lettres patentes, tous les droits, biens et engagements de l’ancienne compagnie sont cédés à la nouvelle compagnie et toutes les procédures qui auraient pu être poursuivies ou intentées par ou contre l’ancienne compagnie peuvent être poursuivies ou intentées par ou contre la nouvelle compagnie.

23(3)L’indication du nom des actionnaires dans les lettres patentes n’est pas nécessaire.

23(4)Après la délivrance des lettres patentes, la compagnie sera régie à tous égards par les dispositions de la présente loi, sauf que les dettes des actionnaires envers les créanciers de l’ancienne compagnie restent ce qu’elles étaient au moment de l’émission des lettres patentes.

24(1)Si une compagnie existante sollicite la délivrance de lettres patentes en application de la présente loi, le Directeur peut, par les lettres patentes, étendre les pouvoirs de la compagnie à d’autres objets pour lesquels les lettres patentes peuvent être délivrées en application de la présente loi, si le requérant le veut et que le Directeur juge à propos de l’inclure dans les lettres patentes.

24(2)La demande, dans la mesure où elle se rapporte aux pouvoirs additionnels, est soumise aux dispositions de l’article 45.

26(1)Toute compagnie constituée en corporation en vertu des lois d’une autorité législative autre que celle du Nouveau-Brunswick visant les buts ou objets pour lesquels des lettres patentes peuvent être délivrées conformément à la présente loi constituant en corporation un club ou une association visés à l’article 16 ou une compagnie visée à l’article 18 peut demander des lettres patentes en vertu de la présente loi, à condition qu’elle soit une compagnie existante et valide au moment de la demande et le Directeur, sur réception d’une preuve satisfaisante que la loi ou la charte constituant en corporation la compagnie en cause est valide et existante et que les lois de l’autorité législative sous lesquelles la compagnie a été constituée permettent cette constitution en corporation et que l’intérêt public de la province ne sera pas lésé, peut délivrer des lettres patentes, maintenant cette compagnie à titre de compagnie visée par la présente loi, mais en limitant, s’il est nécessaire, les objets et pouvoirs de la compagnie aux objets et pouvoirs qui auraient pu être accordés si la compagnie avait été à l’origine constituée en corporation en application de la présente loi; et la compagnie est ainsi maintenue et devient une corporation constituée en vertu des lois de la province.

26(1.1)Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou à toute disposition de la Loi sur les sociétés par actions, une personne morale constituée en corporation en vertu de la présente loi et prorogée en tant que société en vertu de l’alinéa 2(1)c) de la Loi sur les sociétés par actions peut, si cette personne morale, immédiatement avant sa prorogation en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, était un club ou une association de pêche ou un club sportif ou littéraire, ou encore une compagnie à des fins charitables, philanthropiques, antialcooliques, religieuses, sociales, politiques, littéraires, éducatives, athlétiques ou à d’autres fins semblables, et est une société valide et existante en vertu de la Loi sur les sociétés par actions au moment de la demande, demander des lettres patentes en vertu de la présente loi, et le Directeur peut, sur réception d’une preuve satisfaisante que la personne morale en cause est une société valide et existante en vertu de la Loi sur les sociétés par actions et que l’intérêt public de la province ne sera pas lésé, délivrer des lettres patentes le prorogeant à titre de compagnie en vertu de la présente loi, mais en limitant les objets et les pouvoirs de la compagnie aux objets et pouvoirs pour lesquels des lettres patentes peuvent être délivrées en vertu de la présente loi.

26(1.2)Les lettres patentes délivrées en vertu du paragraphe (1.1) doivent contenir des dispositions que la requête visée au paragraphe 16(1) ou la demande visée au paragraphe 18(1), selon le cas, peut demander d’inclure dans les lettres patentes.

26(1.3)À la date précisée aux lettres patentes délivrées en vertu du paragraphe (1.1), le corps constitué est prorogé en tant que compagnie en vertu de la présente loi.

26(1.4)Un corps constitué qui demande des lettres patentes en vertu du paragraphe (1.1) n’est pas obligé de se conformer à l’article 27.

26(2)L’indication du nom des actionnaires dans la demande ou les lettres patentes n’est pas nécessaire.

26(3)Après la délivrance des lettres patentes, la compagnie sera régie à tous égards par les dispositions de la présente loi et possédera tous les pouvoirs complémentaires et autres accordés à une compagnie constituée en corporation en application de la présente loi.

26(4)Aucun des droits des créanciers et autres sur les biens, les droits et l’actif d’une compagnie maintenue en application du présent article et aucun des droits de rétention sur ses biens, ses droits et son actif n’est atteint par ce maintien et aucun de ses droits ou biens, ou autres droits, et aucun de ses contrats ou aucune de ses obligations ne sont lésés par ce maintien, et la compagnie ne doit pas être considérée comme liquidée ou dissoute.

29.1(1)Sous réserve du paragraphe (4) une compagnie constituée par lettres patentes ou en vertu d’une loi spéciale peut demander au fonctionnaire compétent ou à un organisme public d’une autre autorité législative la prorogation de la compagnie comme si elle avait été constituée sous le régime des lois de cette autorité législative si sa demande est autorisée par les actionnaires conformément au présent article et si elle prouve à la satisfaction du Directeur que sa prorogation proposée sous le régime d’une autre autorité législative ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers et actionnaires de la compagnie.

29.1(2)Une demande de prorogation est autorisée lorsque deux tiers des voix exprimées par les actionnaires l’ont approuvée.

29.1(3)Sur réception d’un avis attestant à sa satisfaction que la compagnie a été prorogée sous le régime d’une autre autorité législative le Directeur est tenu de faire publier dans la Gazette royale un avis indiquant que la compagnie a cessé d’exister et la présente loi cesse d’être applicable à la compagnie à la date figurant sur l’avis de cessation.

29.1(4)Une compagnie ne peut demander sa prorogation comme telle sous le régime d’une autre autorité législative qu’au cas où les lois de cette autorité législative prévoient effectivement

31(1)Deux ou plusieurs compagnies peuvent fusionner et continuer d’exister comme une seule et même compagnie.

31(2)Les compagnies se proposant de fusionner peuvent passer une convention en vue de la fusion prescrivant les modalités de la fusion, la manière de l’effectuer, indiquant le nom de la compagnie née de la fusion, les noms, professions et adresses des premiers administrateurs de la compagnie née de la fusion, la date et le mode d’élection des administrateurs subséquents et les autres détails nécessaires à la fusion, assurant la direction et le fonctionnement subséquents de la compagnie née de la fusion et prévoyant la manière de convertir le capital autorisé de chacune des compagnies en celui de la compagnie née de la fusion.

31(3)La convention doit être soumise aux actionnaires de chacune des compagnies qui fusionnent lors des assemblées générales convoquées dans le but d’examiner la convention et si les trois quarts des voix émises à chacune de ces assemblées sont en faveur de l’adoption de la convention, le secrétaire de chacune des compagnies qui fusionnent doit certifier ce fait sur la convention par l’apposition du sceau social.

31(4)Si la convention est adoptée conformément au paragraphe (3), les compagnies qui fusionnent peuvent demander conjointement au Directeur des lettres patentes confirmant la convention et fusionnant les compagnies ainsi requérantes et à partir de la date des lettres patentes les compagnies sont fusionnées et continuent d’exister comme une seule et même compagnie sous le nom donné dans les lettres patentes et la compagnie née de la fusion possède tous les biens, droits, privilèges et concessions et reste sujette à toutes les obligations, tous les contrats, toutes les incapacités et dettes de chacune des compagnies qui fusionnent.

33(1)Lorsqu’une compagnie constituée en corporation par lettres patentes ou par une loi spéciale veut prendre une autre raison sociale, elle doit adopter un règlement autorisant une demande à cette fin au Directeur qui, convaincu que le changement désiré ne répond pas à un but irrégulier ou ne prête pas autrement à objections, peut ordonner la délivrance de lettres patentes supplémentaires, rétablissant les anciennes lettres ou la loi spéciale, et remplaçant la raison sociale de la compagnie par une autre qui doit être indiquée dans les lettres patentes supplémentaires.

33(2)Un avis de la délivrance des lettres patentes supplémentaires doit être publié dans la Gazette royale, et les frais de cette publication doivent être couverts par le requérant.

34.1(1)Lorsqu’en vertu de l’article 16 ou 18 des lettres patentes dans une des langues officielles ont été délivrées à une compagnie et que celle-ci veut obtenir des lettres patentes semblables dans l’autre langue officielle, elle peut demander au Directeur de lui redélivrer des lettres patentes et, le cas échéant, des lettres patentes supplémentaires en lui fournissant

34.1(2)Avant la redélivrance des lettres patentes et lettres patentes supplémentaires par le Directeur, le demandeur doit établir à la satisfaction du Directeur

34.1(3)Le Directeur peut, s’il estime satisfaisante la preuve fournie en conformité avec le paragraphe (2), redélivrer dans l’autre langue officielle les lettres patentes et lettres patentes supplémentaires originalement délivrées.

34.1(4)Lorsque le Directeur redélivre des lettres patentes et lettres patentes supplémentaires en vertu du paragraphe (3),

34.1(5)La redélivrance des lettres patentes et lettres patentes supplémentaires par le Directeur en vertu du paragraphe (3) ne porte pas atteinte aux droits et obligations de la compagnie.

34.1(6)Si la raison sociale de la compagnie figurant sur les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires redélivrées est différente de la raison sociale qui figurait sur les lettres patentes et lettres patentes supplémentaires originales, le Directeur doit publier un avis de la nouvelle raison sociale dans la Gazette royale et le demandeur doit payer les frais de l’avis au moment de faire sa demande.

35(1)Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le Directeur peut frapper de déchéance la charte d’une compagnie en lui délivrant un certificat de dissolution en vertu du présent article si la compagnie

35(2)Le Directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une compagnie avant

35(3)La publication dans la Gazette royale de l’avis de la décision du Directeur de dissoudre la compagnie est réputée constituer un avis à la compagnie.

35(4)Le Directeur peut, soixante jours après la publication dans la Gazette royale de l’avis de sa décision de dissoudre la compagnie, dissoudre la compagnie.

35(5)En l’absence d’opposition justifiée, le Directeur peut, après l’expiration du délai visé au paragraphe (4), délivrer un certificat de dissolution et la compagnie cesse d’exister à la date figurant dans le certificat de dissolution.

35.1(1)Le Directeur peut, à la demande de toute partie intéressée, et pour des raisons valables, rétablir toute charte frappée de déchéance en vertu de l’article 35, lorsque les conditions qu’il peut prescrire sont observées.

35.1(2)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut ordonner par écrit au Directeur de reconstituer la compagnie dont la charte a été frappée de déchéance et dès qu’il reçoit cet ordre, le Directeur doit rétablir la charte de la compagnie.

35.1(3)Lorsqu’il agit en vertu du paragraphe (1) ou qu’il reçoit un ordre du lieutenant-gouverneur en conseil en vertu du paragraphe (2), le Directeur délivre un certificat de rétablissement.

35.1(4)Une compagnie est reconstituée à la date indiquée au certificat de rétablissement et par la suite, la compagnie, sous réserve des droits acquis par toute personne après sa dissolution, a tous les droits, privilèges et obligations qu’elle aurait eus, si elle n’avait pas été dissoute.

35.2(1)La charte d’une compagnie constituée par lettres patentes ou par une loi spéciale de la Législature peut être abandonnée, si la compagnie prouve au Directeur :

35.2(2)Sous réserve du paragraphe (1), le Directeur peut accepter l’abandon de la charte et délivrer un certificat de dissolution qui peut porter la date à laquelle la demande a été reçue par le Directeur ou toute date ultérieure, et la compagnie cesse d’exister à la date indiquée au certificat de dissolution.

35.3(1)Nonobstant la dissolution d’une compagnie en vertu de la présente loi,

35.3(2)La signification d’un document à une compagnie après sa dissolution peut se faire à toute personne figurant au dernier avis déposé en vertu du paragraphe 87(6), ou si aucun avis n’a été déposé en vertu de ce paragraphe, à toute personne figurant comme administrateur dans ses lettres patentes.

35.3(3)Nonobstant la dissolution d’une compagnie, un actionnaire à qui les biens ont été répartis est responsable, jusqu’à concurrence de la somme reçue, envers toute personne réclamant en vertu du paragraphe (1), et une action en exécution de cette responsabilité peut être intentée dans les deux ans de la dissolution.

35.4(1)La partie des biens à remettre, lors de la dissolution d’une compagnie, à tout créancier ou actionnaire introuvable doit être réalisée en argent et le produit versé au ministre des Finances et du Conseil du Trésor ou transférée, délivrée ou envoyée à la Couronne du chef de la province.

35.4(2)Un versement en vertu du paragraphe (1) est réputé régler une dette ou une réclamation d’un tel créancier ou actionnaire.

35.4(3)Le ministre des Finances et du Conseil du Trésor doit verser, sur le Fonds consolidé, une somme égale à celle qu’il a reçue en vertu du présent article, à toute personne qui établit, à tout moment, y avoir droit.

35.5(1)Sous réserve de l’article 35.3 et de l’article 35.4, les biens d’une compagnie dont il n’a pas été disposé à la date de sa dissolution, sont dévolus à la Couronne du chef de la province.

35.5(2)Les biens dévolus à la Couronne conformément au paragraphe (1) et dont il n’a pas été disposé, à l’exclusion des sommes d’argent, doivent être restitués à la compagnie lorsqu’elle est reconstituée en vertu de l’article 35.1; lui sont également versées, sur le Fonds consolidé :

35.5(3)Lorsqu’une compagnie est reconstituée en vertu de l’article 35.1, les biens à restituer à la compagnie conformément au paragraphe (2), à l’exclusion des sommes d’argent, lui sont dévolus sans acte de transfert, acte de vente ou autre document de la Couronne ni la prise de mesures par la Couronne.

38(1)Une compagnie ne doit faire un prêt à aucun de ses actionnaires ou administrateurs, ni donner directement ou indirectement, soit par le moyen de prêt, garantie, nantissement, soit autrement, une aide financière aux fins ou à l’égard d’un achat d’actions de la compagnie effectué ou à effectuer par qui que ce soit; mais rien au présent article n’est réputé interdire

38(2)Aux fins du présent article, « compagnie privée » désigne une compagnie à l’égard de laquelle, en vertu de lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires,

38(3)Les pouvoirs en application des alinéas (1)c), d) et e) peuvent être exercés par règlement.

39(1)La compagnie doit toujours avoir son siège social dans une localité déterminée dans la province, qui est le domicile légal de la compagnie au Nouveau-Brunswick; la compagnie peut établir ailleurs les autres bureaux et agences qu’elle juge utiles.

39(2)Si, dans la demande de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires, l’autorisation est sollicitée de tenir, en dehors de la province, des assemblées annuelles ou extraordinaires ou les deux des actionnaires de la compagnie, l’autorisation peut être accordée à la discrétion du Directeur, mais, nonobstant l’autorisation, le siège social de la compagnie doit être situé dans la province.

39(3)Si, dans la demande de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires, l’autorisation est sollicitée par les requérants, et si, en raison des circonstances exposées dans la demande, le Directeur le juge à propos, il peut par lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires accorder à la compagnie l’autorisation de tenir les réunions des administrateurs en dehors de la province.

39(4)Une compagnie constituée en corporation par une loi de l’Assemblée a le plein droit de changer la situation géographique de son siège social dans la province comme elle l’aurait eu si elle avait été constituée en corporation par lettres patentes pourvu que le siège social ne soit pas situé en dehors de la province.

39(5)Le sceau de la compagnie doit être conservé au siège social, mais le règlement peut donner l’autorisation de conserver et d’utiliser ailleurs un double ou des doubles du sceau de la compagnie.

39(6)Sauf dispositions contraires dans les lettres patentes, les administrateurs d’une compagnie peuvent changer la localité ou l’adresse du siège social de la compagnie.

39(8)Une compagnie doit, dans les quinze jours qui suivent tout changement de la localité ou de l’adresse de son siège social, déposer auprès du Directeur un avis en la forme prescrite.

41(1)Tout contrat, engagement ou marché conclus, toute lettre de change tirée, acceptée ou endossée et tout billet à ordre et chèque souscrit, tiré ou endossé au nom de la compagnie, par ses agents, ses dirigeants ou préposés, dans le cadre apparent de leur autorité comme agents, dirigeants ou préposés, lient la compagnie.

41(2)Il n’est jamais nécessaire d’apposer le sceau de la compagnie à ces contrats, conventions, engagements, marchés, lettres de change, billets à ordre ou chèques, ni de prouver qu’ils ont été faits, tirés, acceptés ou endossés, selon le cas, conformément à un règlement, un vote spécial ou une ordonnance.

41(3)La personne qui agit en qualité d’agent, de dirigeant ou de préposé de la compagnie ne contracte, de ce fait, aucune responsabilité personnelle envers les tiers.

42.1(1)Nonobstant l’article 42, une compagnie constituée en corporation en vertu des lois du Nouveau-Brunswick doit exercer son activité sous sa raison sociale ou sous l’appellation qu’elle a fait enregistrer en application de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des raisons sociales.

46(1)L’adoption régulière du règlement étant ainsi établie, le Directeur peut accorder des lettres patentes supplémentaires, en vue d’ajouter aux pouvoirs de la compagnie tous les objets quels qu’ils soient, de réduire, limiter, modifier ou varier ces pouvoirs ou toutes dispositions des lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires tels qu’ils sont définis dans le règlement, ou d’accorder l’autorisation de tenir des assemblées d’actionnaires ou d’administrateurs en dehors de la province; et un avis doit en être publié sans délai par le Directeur dans la Gazette royale, les frais de la publication devant être couverts par les requérants.

46(2)À partir de la date des lettres patentes supplémentaires, l’entreprise de la compagnie s’étend aux buts ou objets nouveaux ou autres exposés dans les lettres patentes supplémentaires et les comprend de façon aussi complète que si ces buts ou objets nouveaux ou autres étaient mentionnés dans les lettres patentes originales.

48(1)Lorsqu’un compromis ou un arrangement est proposé entre une compagnie et ses actionnaires, ou une catégorie d’entre eux, portant atteinte aux droits des actionnaires ou d’une catégorie d’actionnaires en vertu des lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ou règlements de la compagnie, un juge de la Cour peut sur une demande sommaire de la compagnie ou d’un actionnaire ordonner la tenue d’une assemblée des actionnaires de la compagnie ou d’une catégorie d’actionnaires, selon le cas, laquelle doit être convoquée de la façon déterminée par le juge.

48(2)Si les actionnaires ou une catégorie d’actionnaires, selon le cas, présents à l’assemblée en personne ou par fondé de pouvoir, consentent, par le vote des trois quarts des actions de chaque catégorie représentée, au compromis ou arrangement tel qu’il a été proposé ou tel qu’il a été changé ou modifié à l’assemblée convoquée à cette fin, le compromis ou arrangement peut être sanctionné par un juge comme il est dit plus haut, et s’il est ainsi sanctionné, le compromis ou l’arrangement et toute réduction ou augmentation du capital social et toute disposition concernant sa répartition et sa transmission par la vente ou autrement, comme il y est convenu, peuvent être confirmés par lettres patentes supplémentaires, lesquels lient, selon le cas, soit la compagnie et les actionnaires soit une catégorie d’actionnaires.

48(3)Lorsque, lors d’une assemblée convoquée ainsi qu’il est prévu ci-devant, des votes dissidents sont émis par des actionnaires d’une ou plusieurs catégories lésées, et lorsque, nonobstant les votes dissidents, le compromis ou l’arrangement est approuvé par les détenteurs d’au moins trois quarts de chaque catégorie représentée, il faut, à moins que le juge à sa discrétion n’en décide autrement, que la compagnie informe chaque actionnaire dissident, de la manière prescrite par le juge, du moment et de l’endroit où une demande sera faite au juge en vue de la sanction du compromis ou de l’arrangement.

48(4)L’expression « arrangement » employée dans le présent article doit s’interpréter comme s’étendant à toute réorganisation du capital social de la compagnie, y compris, sans restreindre les dispositions qui précèdent, la consolidation d’actions de différentes catégories, le partage d’actions de différentes catégories, la conversion d’actions en actions d’une autre catégorie ou d’autres catégories et la modification des dispositions se rattachant à une catégorie ou à des catégories d’actions et comme comprenant un fusionnement ou une reconstitution définie ci-après, laquelle expression « fusionnement ou reconstitution » signifie un arrangement en conformité duquel une compagnie, appelée dans le présent paragraphe « la compagnie cédante », cède ou vend ou offre de céder ou vendre à une autre compagnie, appelée dans le présent paragraphe « compagnie cessionnaire », l’ensemble ou une partie importante de l’entreprise et de l’actif de la compagnie cédante moyennant une contrepartie qui consiste, en tout ou en partie, d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs de la compagnie cessionnaire, soit qu’une partie de la contrepartie doive être distribuée parmi les actionnaires d’une catégorie de la compagnie cédante, soit que la compagnie cédante projette de cesser d’exploiter la totalité ou une partie de l’entreprise qu’elle a ainsi vendue ou cédée ou qu’elle projette de vendre et de céder.

48(5)Le présent article doit être interprété comme établissant une habilité uniquement.

49(1)Les actionnaires de la compagnie ne sont pas responsables, à ce titre, des actes, manquements ou obligations de la compagnie, ni des engagements, réclamations, paiements, pertes, dommages, négociations ou autres affaires se rapportant à la compagnie ou s’y rattachant.

49(2)La responsabilité d’un actionnaire relativement à une action qu’il détient dans la compagnie, et dont il est responsable comme actionnaire, est restreinte

50(1)Tout actionnaire, jusqu’à ce que le solde du montant des actions qui lui ont été émises soit versé, est personnellement responsable envers les créanciers de la compagnie d’un montant égal à celui qui reste impayé; mais il ne peut être, pour cette raison, exposé à des poursuites intentées par un créancier sauf si le créancier a obtenu et exécuté un jugement contre la compagnie et que le jugement n’est pas complètement satisfait.

50(2)Le montant insatisfait du jugement contre la compagnie, n’excédant pas le montant impayé sur ses actions, comme il est dit plus haut, est le montant recouvrable de cet actionnaire plus les dépens.

50(3)Tout montant ainsi recouvrable, s’il est payé par l’actionnaire, doit être considéré comme payé sur ses actions.

52(1)Nulle personne, détentrice d’actions de la compagnie en qualité d’exécuteur testamentaire, tuteur, curateur, gardien ou fiduciaire d’une personne mentionnée dans les registres de la compagnie comme étant ainsi représentée par elle, n’est personnellement sujette, en tant qu’actionnaire, à quelque responsabilité que ce soit; mais les biens et les fonds en sa possession en répondent de la même manière et au même degré qu’en répondraient le testateur ou l’intestat s’il était vivant, le mineur, le pupille ou l’interdit ou le bénéficiaire du fonds en fiducie s’il était capable d’agir et détenait les actions en son nom propre.

52(2)Nulle personne détenant des actions à titre de nantissement subsidiaire n’est personnellement sujette à cette responsabilité, mais la personne qui donne en gage les actions est considérée, aux fins de cette responsabilité, comme la détentrice de ces actions et en conséquence elle est responsable comme actionnaire.

54(1)Tout prospectus de la compagnie et tout avis invitant des personnes à souscrire à des actions de la compagnie, doivent contenir

54(2)Tout prospectus ou avis semblable qui ne se conforme pas aux dispositions du présent article, relativement à une personne qui prend des actions de la compagnie sur la foi de ce prospectus ou avis, doit être considéré comme frauduleux de la part des dirigeants de la compagnie qui mettent en circulation le prospectus ou l’avis.

55(1)Les actions de la compagnie sont des biens personnels et sont transférables aux registres de la compagnie de la manière et sous réserve des conditions et restrictions prescrites par la présente loi, la loi spéciale, les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires ou par les règlements de la compagnie.

55(2)Aucune disposition ne doit être interprétée ici de façon à empêcher la saisie et la vente d’actions semblables en vertu de la Loi sur l’exécution forcée des jugements pécuniaires.

57(1)Un règlement autorisant l’émission et la répartition d’une partie des actions non émises de la compagnie pour le paiement du président ou de n’importe quel administrateur est valide s’il a été confirmé lors d’une assemblée générale dûment convoquée à cette fin.

57(2)Un règlement autorisant l’émission, la répartition ou la vente d’une partie des actions non émises de la compagnie à un courtier en valeurs mobilières inscrit aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières au-dessous du prix courant est valide s’il a été confirmé lors d’une assemblée annuelle ou d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée à cette fin, et si le montant du rabais a été approuvé par le directeur général des valeurs mobilières nommé en vertu de la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs.

58(1)Les administrateurs de la compagnie peuvent, lorsque les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires ne prévoient aucune disposition pour la création d’actions privilégiées ou d’actions différées, faire des règlements visant

58(2)Ces règlements peuvent prévoir que les détenteurs de ces actions privilégiées ou différées ont le droit de choisir un certain nombre déterminé d’administrateurs ou peuvent leur donner tel autre pouvoir ou peuvent limiter leur pouvoir sur les affaires de la compagnie dans la mesure qu’il peut paraître approprié ou peuvent prévoir l’achat ou le rachat de ces actions par la compagnie ainsi qu’il y est indiqué, mais toute clause ou disposition de ces règlements, par laquelle les droits des détenteurs de ces actions sont limités ou restreints, doit être énoncée intégralement dans le titre de ces actions, et dans le cas où ces limitations ou restrictions ne sont pas ainsi indiquées elles ne peuvent être considérées comme portant atteinte aux droits de leurs détenteurs.

58(3)À moins que les actions privilégiées ou les actions différées ne soient émises sous réserve de rachat ou de conversion, elles ne sont soumises ni au rachat ni à la conversion sans le consentement de leurs détenteurs.

58(4)Aucun règlement semblable n’a de force ni d’effet quels qu’ils soient à moins d’être, par la suite approuvé par au moins deux tiers des voix émises lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie dûment convoquée pour en délibérer, et confirmé par des lettres patentes supplémentaires.

59(1)Les détenteurs d’actions privilégiées sont des actionnaires au sens de la présente loi, et à tous les égards possèdent les droits et sont soumis aux obligations des actionnaires, sauf en ce qui concerne les dividendes, et à tout autre égard ainsi qu’il est autorisé par la présente loi, ils ont droit, par rapport aux actionnaires ordinaires, aux préférences et aux droits prévus par les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires et sont soumis à leurs restrictions et à leurs limitations.

59(2)Lorsque des actions privilégiées ou des actions différées sont émises sous réserve de rachat, d’achat pour annulation ou de conversion, elles ne peuvent être rachetées, achetées pour annulation ni converties tant qu’elles n’ont pas été entièrement libérées.

59(3)Lorsque des actions privilégiées sont rachetées ou achetées pour être annulées par la compagnie, elles sont de ce fait annulées, et le capital autorisé et émis de la compagnie est de ce fait diminué.

60(1)Lorsqu’une compagnie, dont n’importe quelles actions sont émises sous réserve de rachat, d’achat pour annulation ou de conversion, demande des lettres patentes supplémentaires, aucune mesure ne peut être prise pour délivrer les lettres patentes supplémentaires avant que la compagnie ne produise, en même temps que la demande, un avis sous le seing du secrétaire et le sceau de la compagnie indiquant le nombre d’actions qui ont été rachetées, achetées pour annulation ou converties et la catégorie ou les catégories dans lesquelles les actions sont entrées par conversion, et la date de la conversion, depuis la délivrance des lettres patentes, ou des dernières lettres patentes supplémentaires s’il en est, selon le cas.

60(2)Lorsqu’aucune action de la compagnie n’a été rachetée, achetée pour annulation ni convertie, l’avis doit en faire mention.

61(1)La compagnie n’est pas tenue de veiller à l’exécution d’une fiducie expresse, tacite ou fictive, au titre d’une action.

61(2)Le reçu de l’actionnaire au nom duquel l’action est portée sur les registres de la compagnie est un règlement valide et définitif, en ce qui concerne la compagnie, de tout dividende ou argent payable au titre de cette action que l’avis concernant la fiducie ait été donné ou non à la compagnie.

61(3)La compagnie n’est pas tenue de voir à l’emploi de l’argent versé d’après le reçu.

62(1)Les administrateurs peuvent, en tout temps, lorsque la valeur au pair de chacune des actions actuelles de la compagnie est inférieure à cent dollars, adopter un règlement consolidant ces actions en actions d’une valeur au pair supérieure; mais aucune de ces actions ainsi consolidées ne doit excéder la valeur au pair de cent dollars.

62(2)Aux fins de cette consolidation, la compagnie a le pouvoir d’acheter des fractions d’actions, et elle est tenue de vendre toute action qu’elle acquiert par suite de ces achats dans les deux années qui suivent l’achat.

62(3)Les administrateurs peuvent, en tout temps, adopter un règlement subdivisant les actions actuelles en actions d’un montant inférieur ou convertissant toute catégorie d’actions en toute autre catégorie ou toutes autres catégories d’actions.

63(1)Les administrateurs peuvent, en tout temps, adopter un règlement pour augmenter le capital social de la compagnie jusqu’à concurrence du montant qu’ils considèrent nécessaire pour que la compagnie puisse convenablement atteindre ses fins.

63(2)Ce règlement doit indiquer le nombre des actions du nouveau capital et peut prescrire la manière de répartir les actions du nouveau capital.

63(3)Si ce règlement ne fixe pas le mode de répartition des actions du nouveau capital, les administrateurs ont toute latitude pour le fixer eux-mêmes.

64(1)Les administrateurs peuvent, en tout temps, faire un règlement pour réduire le capital social de la compagnie à un montant qu’ils considèrent souhaitable et suffisant pour que la compagnie puisse dûment mener à bonne fin son entreprise.

64(2)Ce règlement doit indiquer le nombre et la valeur des actions du capital social ainsi réduit, et leur répartition, ou la manière dont la répartition doit être faite.

64(3)La responsabilité des actionnaires envers les personnes qui étaient, au moment de la réduction du capital, créanciers de la compagnie reste celle qu’elle aurait été si le capital n’avait pas été réduit.

65(1)Aucun règlement visant à accroître ou à réduire le capital social de la compagnie, ou à consolider, subdiviser ou convertir les actions, n’a ni valeur ni effet, tant qu’il n’est pas approuvé par les votes des actionnaires représentant au moins deux tiers des voix émises lors d’une assemblée générale extraordinaire de la compagnie dûment convoquée pour en délibérer, et confirmé par la suite par lettres patentes supplémentaires.

65(2)En tout temps, mais seulement pendant les six mois qui suivent l’approbation du règlement visant à accroître ou à réduire le capital social de la compagnie, ou à consolider, subdiviser ou convertir les actions, les administrateurs peuvent demander au Directeur d’émettre des lettres patentes supplémentaires pour confirmer le règlement.

66(1)Les administrateurs doivent, en faisant la demande, produire une copie du règlement, revêtue du sceau de la compagnie, et signée par le président ou le vice-président et le secrétaire ou un autre dirigeant autorisé, et établir d’une façon jugée satisfaisante par le Directeur que le règlement a été dûment adopté et approuvé et que l’augmentation ou la réduction du capital ou la conversion, la subdivision ou la consolidation d’actions, selon le cas, prescrite par ce règlement, est opportune et faite de bonne foi.

66(2)Le Directeur reçoit à cet effet et conserve en dépôt toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment ou par affirmation ou déclaration solennelle.

67(1)L’adoption et l’approbation régulière de ce règlement étant établies, le Directeur peut accorder ces lettres patentes supplémentaires.

67(2)Un avis, suivant la formule prévue par le règlement de l’octroi des lettres patentes supplémentaires, doit être publié sans délai par le Directeur dans la Gazette royale, et les frais de la publication de l’avis doivent être couverts par les requérants.

67(3)À partir de la date des lettres patentes supplémentaires, le capital social de la compagnie est augmenté ou réduit, les actions sont consolidées, subdivisées ou converties, selon le cas, pour le montant, de la manière et aux conditions énoncés dans le règlement.

67(4)Les dispositions de la présente loi s’appliquent à la totalité du capital social ainsi augmenté ou réduit, ainsi qu’aux actions consolidées, subdivisées ou converties, autant que possible de la même manière que si chacune des parties de ce capital social avait constitué un élément du capital social primitivement souscrit de la compagnie.

71(1)Les administrateurs peuvent recevoir de tout actionnaire qui veut en faire l’avance, en sus de la somme dont le versement serait alors effectivement exigible par suite de l’appel, la totalité ou une partie du montant qui reste à payer sur les actions détenues par cet actionnaire.

71(2)Sur la somme ainsi versée par anticipation, ou sur toute partie de cette somme qui, à quelque moment que ce soit, dépasse le montant alors exigible par suite d’un appel de versements sur les actions pour lesquelles le paiement est fait par anticipation, la compagnie peut payer un intérêt au taux d’au plus huit pour cent par an, qui aura été convenu entre l’actionnaire qui paie la somme par anticipation et les administrateurs.

72(1)Si après l’appel ou l’avis prescrit par les lettres patentes, par une résolution des administrateurs ou par les règlements de la compagnie, un versement exigé sur une action n’est pas effectué dans le délai fixé par les lettres patentes, la résolution des administrateurs ou par les règlements, les administrateurs peuvent, à leur discrétion, par un vote émis à cet effet et dûment consigné dans les procès-verbaux, sommairement déclarer confisquées les actions sur lesquelles le versement n’a pas été effectué.

72(2)Les actions ainsi déclarées confisquées appartiennent, dès ce moment, à la compagnie, et peuvent être aliénées de la manière que la compagnie, par règlement ou autrement, l’ordonne.

72(3)Nonobstant cette confiscation, le détenteur de ces actions au moment de la confiscation reste responsable envers ceux qui sont alors créanciers de la compagnie, de la totalité du montant impayé sur les actions au moment de leur confiscation, moins les sommes que la compagnie en reçoit par la suite.

73(1)Les administrateurs peuvent, au lieu de déclarer l’action ou les actions confisquées, réclamer devant une cour compétente les versements et les intérêts y afférents.

73(2)Dans cette action, il n’est pas nécessaire d’exposer les faits spéciaux, mais il suffit d’alléguer que le défendeur détient une ou plusieurs actions, d’en indiquer le nombre, de préciser la somme d’argent qui représente son arriéré après un ou plusieurs appels, à l’égard d’une ou plusieurs actions, et de mentionner le nombre des appels et le montant de chacun d’eux d’après lesquels un recours en justice est ouvert à la compagnie en vertu de la présente loi.

78(1)Une compagnie peut stipuler, dans un règlement adopté par les administrateurs et confirmé à l’unanimité par tous ses actionnaires lors d’une assemblée générale, que la compagnie est une corporation fermée et que les actions du capital social ou toute catégorie ou toutes les catégories des actions ne peuvent être transférées à une personne qui n’est pas un actionnaire de cette catégorie d’action au moment où la réalisation de ce transfert est projetée, tant que le nom du cessionnaire éventuel n’a pas été soumis aux administrateurs et que ceux-ci n’ont pas consenti au transfert ou à moins que d’autres modalités n’aient été prévues par le règlement.

78(2)Lorsqu’un actionnaire désire céder ses actions, la compagnie peut légalement accepter un abandon des actions ainsi qu’il peut être prévu par ce règlement, et immédiatement émettre de nouveau les actions et verser pour ses actions le montant qui a été reçu lors de cette réémission.

78(3)Ce règlement, dans tous les cas de corporations fermées, doit être indiqué sur le titre, et celui-ci n’est pas négociable, mais n’est qu’une preuve contre la compagnie que la personne en faveur de qui les actions sont émises est au moment de leur émission un détenteur d’actions de la compagnie pour le montant indiqué dans le titre.

79(1)Une compagnie peut, conformément à tout règlement, clore son livre de transfert pour sept jours préalablement au paiement d’un dividende, mais pas plus de quatre fois en une seule année.

79(2)Tout transfert des actions ou d’un autre intérêt d’un actionnaire décédé, qu’effectue son exécuteur testamentaire, est, bien que celui-ci ne soit pas lui-même actionnaire, aussi valable que si cet exécuteur testamentaire avait été actionnaire au moment où il a signé l’acte de transfert.

79(3)Si une transmission d’actions ou d’autres valeurs d’une compagnie a lieu en vertu d’un acte ou d’un document testamentaire, ou par suite d’une succession ab intestat, et si les lettres testamentaires ou les lettres d’administration ou le document testamentaire, ou une autre pièce judiciaire ou officielle attribuant le titre, d’ordre bénéficiaire ou fiduciaire, ou l’administration ou le contrôle des biens personnels du défunt est censée être accordée par un tribunal ou une autorité du Canada ou d’un pays étranger, les lettres testamentaires, les lettres d’administration, le document testamentaire ou l’autre pièce judiciaire ou officielle ou une expédition authentique ou un extrait officiel de ces pièces, ainsi qu’une déclaration par écrit révélant la nature de cette transmission et signée par la personne ou les personnes qui réclament en vertu de ces pièces, doivent être produits et déposés entre les mains du gérant, du secrétaire, du trésorier ou autre dirigeant ou agent de transfert nommé par les administrateurs pour les recevoir.

79(4)Sous réserve des dispositions de la Loi sur les droits successoraux, 24 George V, chapitre 12, cette production et ce dépôt sont pour la compagnie une justification et une permission suffisantes de payer le montant ou la valeur de tout dividende, coupon, toute obligation, ou toute action, ou d’opérer le transfert ou de consentir au transfert de toute obligation ou action, en conséquence et en conformité du testament homologué, des lettres d’administration ou de l’autre pièce susmentionnée.

80(1)En ce qui concerne les actions entièrement libérées, une compagnie peut, si elle y est autorisée par ses lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires et sous réserve de leurs dispositions, délivrer sous son sceau social un titre énonçant que le porteur de ce titre a droit à l’action ou aux actions y désignées, et peut assurer au moyen de coupons ou autrement, le paiement de dividendes à venir sur l’action ou les actions visées dans le titre ci-après appelé titre au porteur.

80(2)Un titre au porteur donne droit, à celui qui en est le détenteur, aux actions y désignées, et les actions peuvent être transférées par la délivrance du titre.

80(3)Le détenteur d’un titre au porteur a droit, sous réserve des dispositions et règlements concernant les titres au porteur contenus dans les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, sur remise du titre pour annulation, de faire inscrire son nom sur les registres de la compagnie comme détenteur des actions visées par le titre au porteur, et la compagnie est responsable de toute perte subie par qui que ce soit du fait que la compagnie a inscrit sur ses registres le nom du détenteur d’un titre au porteur, pour les actions y mentionnées, sans que ce titre ait été remis et ait été annulé.

80(4)Le détenteur d’un titre au porteur peut, si les dispositions et les règlements relatifs aux titres au porteur le prescrivent, être réputé actionnaire de la compagnie, soit d’une manière absolue, soit aux fins prescrites par ces règlements, sauf qu’il n’est pas, à l’égard des actions désignées dans le titre, éligible au poste d’administrateur de la compagnie.

80(5)Lors de l’émission d’un titre au porteur, la compagnie doit rayer de ses livres le nom de l’actionnaire alors inscrit comme détenteur de telle ou telles actions, comme s’il avait cessé d’être actionnaire, et doit inscrire sur les registres les détails qui suivent, savoir :

80(6)Jusqu’à ce que le titre au porteur soit remis, les détails ci-dessus sont réputés être les détails dont la présente loi exige l’inscription sur les registres de la compagnie relativement à cette action ou à ces actions, et, lors de la remise, la date doit en être inscrite comme le serait la date à laquelle une personne a cessé d’être actionnaire.

80(7)À moins que le détenteur d’un titre au porteur n’ait le droit d’assister et de voter aux assemblées générales, les actions représentées par ce titre au porteur ne sont pas considérées comme faisant partie du capital social de la compagnie aux fins d’une assemblée générale des actionnaires.

81(1)S’ils y sont autorisés par règlement, approuvé par le vote d’au moins les deux tiers des voix émises à une assemblée générale dûment convoquée pour en délibérer, les administrateurs peuvent, à l’occasion,

81(2)Ce règlement peut prescrire la délégation de ces pouvoirs par les administrateurs dans la mesure et de la manière que peut énoncer ce règlement.

81(3)Une condition contenue dans une débenture ou dans un acte garantissant toute débenture, émise ou mise en vigueur avant ou après l’entrée en application de la présente loi, n’est pas nulle du seul fait que les débentures sont de la sorte rendues irrachetables, ou rachetables, dans le seul cas d’une éventualité quelque éloignée qu’elle puisse être, ou à l’expiration d’une période si longue soit-elle, nonobstant toute règle d’equity contraire.

81(4)Aucune disposition du présent article ne limite ni ne restreint l’emprunt d’une somme d’argent par la compagnie à la faveur de lettres de change ou des billets à ordre faits, tirés, acceptés ou endossés par la compagnie ou en son nom.

82(1)Lorsqu’une compagnie a racheté des débentures antérieurement émises, elle a la faculté, sauf conditions d’émission expressément contraires, ou à moins que les débentures n’aient été rachetées conformément à un engagement de la compagnie d’agir ainsi, l’observation de l’engagement n’étant pas exigible seulement par la personne à qui les débentures rachetées ont été émises, ou ses ayants droit, de maintenir les débentures en vigueur aux fins de réémission et, lorsque cette compagnie a voulu utiliser une telle faculté, elle peut émettre de nouveau les débentures soit en réémettant les mêmes débentures, soit en émettant d’autres débentures à leur place, et par suite d’une telle réémission la personne qui a droit aux débentures a les mêmes droits et priorités que si les débentures n’avaient pas été préalablement émises.

82(2)Lorsque pour maintenir les débentures en vigueur en vue d’une réémission ces débentures ont été transférées soit avant, soit après l’adoption de la présente loi, à une personne désignée par la compagnie, le transfert de la part de cette personne désignée est réputé être une réémission aux fins du présent article.

82(3)Lorsqu’une compagnie a déposé des débentures pour garantir, à l’occasion, des avances en compte courant ou autrement, ces débentures ne doivent pas être considérées comme ayant été rachetées du seul fait que le compte de la compagnie a cessé d’être débiteur pendant que les débentures sont restées ainsi déposées.

82(4)La réémission d’une débenture, ou l’émission d’une autre débenture à sa place, en vertu du pouvoir accordé par le présent article à une compagnie ou que celle-ci était censée posséder, que la réémission ou l’émission ait été faite avant ou après l’adoption de la présente loi, ne doit pas être considérée comme l’émission d’une nouvelle débenture, aux fins de toute disposition limitant le montant ou le nombre des débentures à émettre.

82(5)Rien dans le présent article ne porte atteinte à tout pouvoir d’émettre des débentures à la place de toutes débentures acquittées ou autrement réglées ou éteintes, réservé à une compagnie par ses débentures ou leurs garanties.

83(1)Une compagnie constituée en corporation par lettres patentes ou en vertu d’une loi spéciale de la Législature peut, avec l’agrément d’un juge donné après l’audition des parties qu’il juge nécessaire d’entendre, et avec le consentement du lieutenant-gouverneur en conseil, déposer auprès du ministre des Finances et du Conseil du Trésor une somme d’argent ou des débentures de la province, ou du Canada, permettant d’assurer le remboursement à l’échéance des obligations ou des débentures émises par la compagnie et le paiement de tous les intérêts accumulés jusqu’à cette échéance.

83(2)Le dépôt étant fait et le juge et le lieutenant-gouverneur en conseil étant convaincus que la somme d’argent ou les obligations ou débentures déposées sont suffisantes pour assurer le remboursement des obligations ou débentures à l’échéance, et que cette somme y compris l’intérêt, et ces obligations ou débentures avec leur revenu, sont suffisantes pour assurer le paiement de tous les intérêts courus sur les obligations ou débentures de la compagnie jusqu’à l’échéance, le lieutenant-gouverneur en conseil peut accorder un certificat de ce dépôt sous le seing et le sceau du ministre des Finances et du Conseil du Trésor, et ce certificat doit indiquer que le dépôt a été fait.

83(3)Le juge est alors habilité à ordonner et déclarer que les biens réels et personnels de la compagnie, hypothéqués comme garantie, sont libérés et dégrevés.

83(4)L’ordonnance du juge peut être enregistrée au greffe du comté où la compagnie a des biens grevés par l’hypothèque.

83(5)Après le dépôt de l’ordonnance au greffe où l’hypothèque est enregistrée comme acte de vente, tous les biens personnels que recouvre l’hypothèque, ou l’acte de vente à titre d’hypothèque, garantissant ces obligations ou débentures et après l’enregistrement de l’ordonnance, tous les biens réels de la compagnie que recouvre l’hypothèque dans le comté où cette ordonnance est enregistrée sont libérés de son effet.

83(6)Si l’hypothèque est une hypothèque en fiducie aux fins de garantir une émission d’obligations, le fiduciaire des détenteurs d’obligations peut, sur présentation de l’ordonnance rendue par le juge, opérer une libération des biens grevés d’hypothèque laquelle peut être admise à l’enregistrement, et l’hypothèque peut être restituée par le fiduciaire de la compagnie et être annulée.

83(7)La province reçoit, pour les services rendus par le ministère des Finances et du Conseil du Trésor en application du présent article, la rémunération que fixe le lieutenant-gouverneur en conseil.

83(8)Sur la demande d’une compagnie qui a fait un dépôt conformément au paragraphe (1), le lieutenant-gouverneur en conseil peut permettre l’échange de la totalité ou d’une partie, des sommes d’argent ou des obligations ou débentures déposées par la compagnie contre la totalité ou une partie des obligations ou débentures en cours de la compagnie pour lesquels le dépôt a été fait, et peut exiger, comme condition de l’échange, le paiement ou le règlement de l’ajustement du principal ou des intérêts que le lieutenant-gouverneur en conseil juge appropriés, et toutes ces obligations ou débentures ainsi données en échange de sommes d’argent, d’obligations ou débentures tenues par le lieutenant-gouverneur en conseil en dépôt doivent être annulées sans délai.

87(1)Les affaires de la compagnie sont administrées par un conseil d’administration d’au moins trois membres.

87(1.1)Les administrateurs d’une compagnie doivent en être actionnaires ou membres.

87(1.2)Ne peuvent être administrateurs d’une compagnie :

87(2)La compagnie peut, par règlement, augmenter le nombre des administrateurs ou le réduire à trois au minimum, mais aucun règlement établi à cet égard n’est valide et ne peut être mis en application à moins qu’il n’ait été approuvé par un vote d’au moins deux tiers des voix émises lors d’une assemblée annuelle ou lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dûment convoquée pour examiner le règlement.

87(3)Lorsque le règlement est approuvé lors de l’assemblée, il prend effet et peut être mis immédiatement en application, sauf si avant sa mise en application un actionnaire, ou le représentant d’un actionnaire dépose entre les mains du secrétaire de l’assemblée une protestation au sujet du règlement, auquel cas le règlement n’est pas valable et ne peut être mis à exécution à moins ou avant qu’un exemplaire attesté sous le sceau de la compagnie n’en ait été déposé auprès du Directeur et approuvé par lui.

87(4)Lorsqu’un règlement visant à augmenter le nombre des administrateurs devient applicable comme il est dit plus haut, l’assemblée qui approuve le règlement peut élire les nouveaux administrateurs ou, à défaut d’élection, le conseil peut nommer ces nouveaux administrateurs.

87(5)Les personnes nommées comme telles dans les lettres patentes sont les administrateurs de la compagnie jusqu’à ce qu’elles soient remplacées par d’autres personnes dûment désignées.

87(6)Une compagnie doit, dans les quinze jours de tout changement réalisé parmi ses administrateurs, envoyer au Directeur un avis en la forme prescrite indiquant ce changement et le Directeur doit conserver cet avis au dossier.

94.1(1)Sous réserve des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires, une résolution écrite ou ses exemplaires, signée de tous les administrateurs habiles à voter relativement à cette résolution lors d’une réunion des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une réunion des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs régulièrement convoquée, constituée et tenue.

94.1(2)Toute résolution ou ses exemplaires visés au paragraphe (1) doit être conservée avec les procès-verbaux des délibérations des administrateurs ou du comité d’administrateurs.

96(1)Les administrateurs peuvent, en toutes choses, gérer les affaires de la compagnie, et passer ou faire passer au nom de la compagnie toute espèce de contrat que la loi lui permet de passer, et peuvent établir des règlements non contraires à la loi, aux lettres patentes de la compagnie ou à la présente loi, relativement aux questions suivantes :

96(2)Aucun règlement relatif au paiement du président ou de tout administrateur n’est valide ni ne peut être mis à exécution à moins qu’il n’ait été confirmé à une assemblée annuelle ou à une assemblée générale extraordinaire dûment convoquée à cette fin.

103.1(1)Sous réserve des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires, une résolution écrite signée de tous les actionnaires ou membres habiles à voter relativement à cette résolution lors d’une réunion des actionnaires ou des membres a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une réunion des actionnaires ou des membres.

103.1(2)Sous réserve des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires, une résolution écrite portant sur toutes les questions qui doivent être inscrites à l’ordre du jour d’une réunion d’actionnaires ou de membres selon la présente loi, ou les exemplaires de cette résolution, signés de tous les actionnaires ou membres habiles à voter lors de cette réunion, répondent aux exigences de la présente loi relatives aux réunions d’actionnaires ou de membres régulièrement convoquées, constituées et tenues.

103.1(3)Toute résolution ou ses exemplaires visés au paragraphe (1) ou (2) doit être conservée avec les procès-verbaux des réunions d’actionnaires ou de membres.

105(1)La compagnie doit aussi avoir un livre portant le nom de registre des transferts, et dans lequel sont inscrits les détails de tout transfert d’actions du capital de la compagnie.

105(2)Un ou plusieurs registres des transferts peuvent être tenus aux succursales indiquées par les administrateurs.

105(3)Tout transfert fait dans un registre de succursale doit être immédiatement signalé au siège social de la compagnie.

106(1)Ces registres, à l’exception des registres des délibérations des administrateurs et du comité exécutif doivent, pendant les heures raisonnables d’affaires, tous les jours, les dimanches et jours de fête exceptés, être disponibles au siège social de la compagnie ou à un endroit qu’autorise le paragraphe (2) ou (3) du présent article, à l’inspection des actionnaires et des créanciers de la compagnie et de leurs représentants personnels, et de tout créancier, nanti d’un jugement rendu contre un actionnaire.

106(2)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par ordonnance, les raisons lui ayant été exposées, désigner un autre bureau de la compagnie situé dans la province comme devant être l’endroit où les livres peuvent être tenus aux fins du paragraphe (1).

106(3)Lorsqu’un agent ayant son siège établi dans la province est nommé par la compagnie pour consigner le transfert de ses actions, le registre dans lequel sont consignés les détails mentionnés aux alinéas 104b), c), d), e), et f), peut être tenu au siège de l’agent dans la province où le registre des transferts est tenu.

106(4)Tout actionnaire, créancier ou représentant personnel ou créancier nanti d’un jugement peut en tirer des extraits.

109(1)Sur la demande d’actionnaires représentant au moins le quart de la valeur du capital social émis de la compagnie, un juge peut, s’il l’estime nécessaire, nommer un inspecteur compétent pour faire examiner les affaires et la gestion de la compagnie, et qui doit faire un rapport au juge des résultats de son enquête.

109(2)La demande doit être accompagnée de la preuve que peut exiger le juge pour établir que les pétitionnaires sont fondés à demander cette enquête et n’agissent dans aucune intention de nuire.

109(3)Le juge peut établir les règles nécessaires relatives à l’enquête et déterminer la manière et la façon dont l’enquête doit être menée, ou peut, s’il l’estime nécessaire, interroger sous serment les dirigeants ou les administrateurs de la compagnie relativement aux affaires dont il est question.

109(4)Les frais de l’enquête doivent, à la discrétion du juge, être couverts par la compagnie, ou par les pétitionnaires, ou en partie par la compagnie et en partie par les pétitionnaires ainsi que le juge l’ordonne, et le juge peut, s’il l’estime à propos, exiger des pétitionnaires une caution pour couvrir les frais probables de l’enquête, et à la suite de l’enquête et du rapport le juge peut rendre une ordonnance pour la mise en liquidation de la compagnie ou telle autre ordonnance qu’il juge appropriée.

110(1)La compagnie peut par résolution adoptée à une assemblée annuelle, ou à une assemblée générale convoquée à cette fin, nommer un inspecteur afin de faire examiner les affaires de la compagnie, et peut dans la résolution décider de la manière et de l’étendue de l’enquête ainsi que des questions à examiner.

110(2)L’inspecteur ainsi nommé a les mêmes pouvoirs que ceux d’un inspecteur nommé par un juge, et doit établir son rapport de la manière et le remettre aux personnes que la compagnie détermine par la résolution.

112(1)Il est du devoir de tous les dirigeants et de tous les préposés de la compagnie de mettre à la disposition de tout inspecteur nommé par un juge ou par la compagnie tous les registres et documents dont ils ont la garde ou la responsabilité et relatifs aux affaires de la compagnie.

112(2)L’inspecteur peut interroger sous serment les dirigeants et agents de la compagnie relativement aux affaires de celle-ci.

113(1)Les convocations, avis, ordres, autres pièces ou documents qui doivent être signifiés à la compagnie peuvent être signifiés au siège social de la compagnie, à une personne adulte à l’emploi de la compagnie, ou au président, secrétaire ou autre dirigeant de la compagnie.

113(2)Si la compagnie n’a pas de bureau connu ni un président, secrétaire ou autre dirigeant connus, la cour peut ordonner la publication qui lui semble nécessaire à cet égard; et cette publication est considérée comme étant une signification suffisante à la compagnie.

122(1)La compagnie doit suivre l’ordonnance du juge établissant le droit à ces actions.

122(2)L’ordonnance ou le jugement a l’effet d’une libération de toute autre revendication portant sur ces actions, ou en résultant, et doit complètement dédommager et mettre à couvert la compagnie de toute revendication semblable.

124(1)L’état mentionné à l’article 123 doit comprendre

124(2)Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas à un club ou association constituée de pêche, de sport, à un club littéraire ni à toute compagnie constituée en corporation sans capital social en application des dispositions de l’article 18.

125(1)Les administrateurs de chaque compagnie doivent, sur la demande d’un actionnaire, lui faire adresser une copie de l’état mentionné aux articles 123 et 124.

125(2)La demande mentionnée au paragraphe (1) peut être faite avant, pendant ou après l’assemblée; et si elle est faite dans les quatorze jours qui précèdent l’assemblée, les administrateurs doivent faire livrer la copie quatre jours au plus tard après la réception de la demande.

126(1)Avant le dernier jour du mois qui suit le mois anniversaire, toute compagnie constituée en corporation en vertu des lois du Nouveau-Brunswick doit, à l’exception des compagnies soumises au régime de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, de la Loi sur les sociétés par actions, de la Loi sur les coopératives ou de la Loi sur les caisses populaires, sans avis ni demande, adresser au Directeur un rapport signé par un administrateur ou un dirigeant de la compagnie en la forme prescrite par règlement.

126(1.1)Aux fins du présent article, « mois anniversaire » désigne le mois de chaque année qui est le même que celui où la compagnie a été constituée en corporation en vertu des lois du Nouveau-Brunswick.

126(3)Le Directeur peut à sa discrétion et pour des raisons valables accorder un délai supplémentaire pour la préparation et l’envoi de tout état semblable.

126(4)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements

126(5)Le montant des droits peut varier selon le genre de compagnie, le montant du capital social, le montant du capital investi ou utilisé dans la conduite des affaires de la compagnie dans la province et autrement ainsi qu’il est jugé à propos.

126(6)Sur réception de l’état et des droits payables, le Directeur peut délivrer un certificat, sous sa signature, déclarant que l’état a été fait, lequel certificat doit être considéré devant tout tribunal comme une preuve prima facie des indications qui y sont contenues.

126.1(1)Toute personne qui sciemment rédige ou aide à rédiger un rapport, un bilan, un avis, un état ou un autre document devant être envoyé au Directeur en vertu de la présente loi ou des règlements,

126.1(1.1)Si l’auteur d’une infraction visée au paragraphe (1) est une compagnie, qu’elle ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable, tout administrateur ou dirigeant de la compagnie qui sciemment autorise ou permet la perpétration de cette infraction ou y acquiesce, commet une infraction punissable en vertu de la Partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.

126.1(2)Ne commet pas d’infraction visée au paragraphe (1) ou (1.1), une personne qui ne pouvait avoir connaissance de l’inexactitude de la déclaration ou de l’omission, même si elle faisait preuve d’une diligence raisonnable.

135(1)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements

135(2)Le montant des droits peut varier selon toute règle jugée appropriée relativement à la nature de la compagnie, au montant du capital et autrement.

135(3)Aucune mesure ne doit être prise dans un ministère relativement à l’émission de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires tant que tous les droits exigibles n’ont pas été dûment payés.

137(1)Lorsqu’une somme d’argent est payable par une compagnie à l’un de ses actionnaires comme dividende, ou sous forme de répartition de l’actif, et

137(2)Le ministre des Finances et du Conseil du Trésor doit tenir un compte distinct de l’argent déposé en application du présent article et doit accorder un intérêt de trois pour cent par an sur l’argent qu’il garde en dépôt pendant plus de six mois.

137(3)La somme d’argent et les intérêts courus doivent être payés à l’actionnaire ou à ses représentants légaux sur ordonnance d’un juge rendue après confirmation des droits du réclamant sur la somme d’argent.

140(1)Le nom d’une compagnie constituée en corporation en application de la présente Partie doit contenir les mots « Compagnie mutuelle d’assurance » ou « Mutual Insurance Company », précédés ou suivis d’autres mots que peut approuver le Directeur.

140(2)Sur la demande de la compagnie et avec l’approbation du Directeur son nom peut être modifié.

141(1)Une compagnie constituée en corporation en application de la présente Partie n’a pas d’actions, mais toute personne assurée par une police établie par la compagnie en est un membre.

141(2)Une compagnie ne peut avoir moins de cinquante membres assurés par des polices établies par elle pour des sommes qui ne doivent pas être inférieures à cent mille dollars au total.

142(1)Cinq personnes ou plus, âgées d’au moins dix-neuf ans, résidant dans n’importe quel comté de la province et possédant des biens réels dans ce comté, peuvent demander au surintendant l’autorisation de promouvoir la formation d’une compagnie en application de la présente Partie.

142(2)Une demande faite par écrit en application du paragraphe (1) doit être signée par chacun des requérants et indiquer l’adresse postale de ces derniers, chaque signature doit être certifiée, les requérants doivent être connus comme les promoteurs de la compagnie projetée et l’un d’eux doit être désigné dans la demande comme président.

142(3)Si le surintendant approuve la demande, il enverra aux promoteurs par l’entremise de leur président un ou plusieurs livres, connus sous le nom de registres de souscription, dans le but de recruter des souscripteurs pour l’organisation de la compagnie projetée.

142(4)Chaque registre de souscription doit contenir

142(5)Chaque souscripteur doit être âgé d’au moins dix-neuf ans, et être le propriétaire de biens assurables se trouvant au Nouveau-Brunswick, ou d’y avoir un intérêt assurable, et chaque souscripteur doit, indiquer en plus de son nom dans le registre de souscription son adresse, la paroisse ou la ville où se trouvent les biens à assurer et le montant d’assurance auquel il souscrit.

142(6)La signature de chaque souscripteur doit être certifiée et attestée par affidavit.

143(1)Une fois l’assurance souscrite par au moins cinquante souscripteurs pour un montant d’au moins cent mille dollars, les promoteurs par l’entremise de leur président peuvent convoquer les souscripteurs à une assemblée d’organisation afin d’envisager l’opportunité de demander la constitution en corporation d’une compagnie mutuelle d’assurance-incendie en application de la présente Partie, et de faire ce qu’il y a lieu de faire.

143(2)Un avis indiquant l’objet, la date et l’endroit de l’assemblée doit être envoyé par la poste à chaque souscripteur et au surintendant au moins dix jours avant la date de l’assemblée.

143(3)Le surintendant peut convoquer cette assemblée d’organisation si les promoteurs négligent de le faire dans un délai que le surintendant considère comme raisonnable.

143(4)La présence d’au moins vingt souscripteurs est nécessaire pour constituer une assemblée valable.

146(1)Dans les dix jours de la réunion du conseil d’administration provisoire, le secrétaire de la compagnie projetée doit demander au Directeur la constitution en corporation de la compagnie et indiquer :

146(2)La demande doit être signée par le président et le secrétaire nommés lors de la réunion du conseil d’administration provisoire et les faits qu’elle contient doivent être attestés par affidavit.

146(3)Une copie des procès-verbaux de l’assemblée d’organisation et de la réunion du conseil d’administration provisoire, ainsi qu’une copie de tous les livres de souscription, attestée par affidavit comme étant une copie conforme, doivent être jointes à la demande.

146(4)Le secrétaire doit envoyer au Directeur les droits payables pour la constitution en corporation d’une compagnie en application de la présente Partie.

146(5)Sur la demande du Directeur, les procès-verbaux originaux des assemblées et les livres de souscription originaux doivent être produits devant lui pour examen.

147(1)Dès réception par le Directeur de la demande et des documents, et d’une somme suffisante pour couvrir tous les droits, et après s’être assuré, d’après le certificat du surintendant, que les procédures pour la constitution en corporation de la compagnie sont conformes aux articles 142 et 143 et à la Loi sur les assurances et que les souscriptions sont véritables et ont été faites par des personnes possédant des biens à assurer, le Directeur peut émettre des lettres patentes constituant en corporation les requérants et les autres qui deviennent par la suite membres de la compagnie ainsi créée, compagnie dont les objets sont indiqués dans la présente Partie et dans la Loi sur les assurances.

147(2)Les lettres patentes limitent les pouvoirs de la compagnie ainsi créée à la passation des contrats d’assurance contre les pertes causées par l’incendie, la foudre ou une explosion dans les fermes ou sur d’autres biens non dangereux selon le plan des billets de prime ou selon le Fonds de garantie d’assurance mutuelle constitué en vertu de la Loi sur les assurances sous réserve des dispositions et des règlements en application de la présente Partie et de la Loi sur les assurances.

147(3)Nonobstant les dispositions du paragraphe (2), une compagnie constituée en corporation en vertu de la présente Partie, a ou est réputée avoir eu depuis le moment de la délivrance de ses lettres patentes, en plus du pouvoir de passer des contrats d’assurance contre les pertes causées par l’incendie, la foudre et une explosion dans les fermes ou sur d’autres biens non dangereux, le pouvoir de passer des contrats d’assurance

150(1)Chaque souscripteur aux livres des souscriptions pour la formation de la compagnie doit, dans les trois semaines de la constitution en corporation de la compagnie, ou dans un délai plus long que peut autoriser le surintendant, demander à la compagnie, conformément à ses statuts, un contrat d’assurance d’un montant qui ne peut être inférieur à celui qu’il a souscrit.

150(3)Durant cette période aucun acte de la compagnie ne peut être déclaré nul ni inopérant et le fait que la compagnie n’a pas obtenu le nombre minimum de membres ni passé des contrats d’assurance pour le montant total minimum requis par la présente Partie ne peut nuire à sa constitution en corporation.

150(4)Aucun souscripteur n’est censé avoir un contrat d’assurance avec la compagnie tant qu’il n’a pas demandé un contrat à la compagnie et qu’une police d’assurance ne lui a pas été délivrée.

150(5)Nonobstant toute disposition du présent article et jusqu’à ce que le nombre minimum de membres et le montant total minimum d’assurance requis par la présente Partie aient été obtenus, chaque souscripteur aux livres de souscription qui n’a pas contracté une assurance avec la compagnie doit être considéré comme un membre provisoire de la compagnie.

152(1)Une compagnie peut, pour arriver à ses fins, détenir, acheter, prendre ou louer des biens réels et les vendre, les échanger, les hypothéquer ou les louer.

152(2)Une compagnie peut détenir et aliéner des biens réels acquis par une saisie hypothécaire ou pour la liquidation d’une dette, mais elle doit vendre et aliéner ces biens réels dans les sept années de leur acquisition.

154(1)À toutes les assemblées d’une compagnie, chaque membre présent et dont les contributions, les droits ou les cotisations ne sont pas arriérés a droit à une voix.

154(2)Aucun membre ne peut voter par fondé de pouvoir, mais une corporation ou une société peut voter par l’intermédiaire d’un dirigeant ou membre autorisé par écrit pour la représenter.

154(3)Lorsqu’une compagnie n’a pas plus de cent vingt-cinq membres, quatorze membres ou représentants attitrés de corporations ou sociétés qui sont membres, ou un cinquième du nombre total des membres, le chiffre le plus élevé étant à retenir, constitue le quorum d’une assemblée de la compagnie; et lorsqu’il y a plus de cent vingt-cinq membres, vingt-cinq membres ou représentants attitrés constituent alors un quorum.

154(4)Toute assemblée d’une compagnie où le quorum n’est pas atteint peut constituer une assemblée aux fins d’ajournement si la moitié du nombre nécessaire pour constituer un quorum est présente, et un avis de cette assemblée ajournée doit être donné à tous les membres de la même manière qu’est donné l’avis de l’assemblée originale.

155(1)À la première assemblée annuelle de la compagnie, un conseil d’administration doit être élu par scrutin, composé de six membres ou d’un plus grand nombre, qui est un multiple de trois, ainsi qu’il peut être décidé par règlement ou résolution, un tiers des membres étant élu pour une année, un tiers pour deux années, et le dernier tiers pour trois années.

155(2)À toute assemblée annuelle tenue par la suite, un tiers du nombre total des administrateurs doit être élu pour une période de trois années à la place des administrateurs sortants, qui sont rééligibles.

155(3)Le nombre des administrateurs peut être augmenté ou diminué par règlement ou résolution si ce nombre n’est pas inférieur à six et est un multiple de trois, et si le système de rotation par lequel un tiers du conseil d’administration se retire chaque année est maintenu.

155(4)Chaque administrateur doit être âgé d’au moins dix-neuf ans, avoir payé sa cotisation et être assuré dans la compagnie pour au moins mille dollars, ou doit être un représentant attitré d’une société ou corporation qui est membre en règle de la compagnie et est assuré pour au moins mille dollars.

157(1)Chaque année, à leur première réunion après l’élection, les administrateurs doivent élire parmi eux un président et un vice-président de la compagnie qui restent en fonction jusqu’à la première assemblée de la compagnie.

157(2)Au plus tard une semaine à partir de la date de cette réunion, les administrateurs doivent adresser ou faire adresser au surintendant une liste des noms et adresses des administrateurs et dirigeants de la compagnie.

158(1)Sous réserve des statuts et des résolutions de la compagnie, des dispositions de la présente Partie et de la Loi sur les assurances, et des règlements, les administrateurs ont l’administration et la direction générales des activités et des affaires de la compagnie ainsi que de ses fonds et biens et, en conséquence, ils peuvent nommer un gérant, un secrétaire, un trésorier et tous les autres dirigeants, agents ou adjoints qu’ils jugent nécessaires, déterminer leurs fonctions, fixer leur rémunération ou rétribution, obtenir un cautionnement pour la bonne exécution de leurs fonctions respectives, les révoquer et en nommer d’autres à leur place.

158(2)Les administrateurs peuvent nommer une seule personne pour faire remplir plus d’une charge ou d’un emploi.

158(3)Le cautionnement donné par le trésorier ou autre dirigeant ou dirigeants chargés de s’occuper de l’argent, des fonds, des placements ou des valeurs de la compagnie, doit être d’un montant, fixé par le surintendant, mais en aucun cas il ne doit être inférieur à deux mille dollars, et il doit consister en une obligation d’une société de cautionnement autorisée à exercer ses activités dans la province.

159(1)À moins qu’un règlement n’en décide autrement, les administrateurs doivent se réunir au moins une fois tous les trois mois pour la conduite des affaires.

159(2)À toutes les réunions du conseil d’administration, le président a droit à une seule voix sur chaque question, et en cas de partage égal des voix la motion est réputée être rejetée.

159(3)Au cas où une vacance se produit au sein du conseil d’administration, les administrateurs restant en fonction doivent sans délai, dans le cas où le conseil est composé de six membres, et peuvent, dans le cas où il y a plus de six membres, nommer une personne réunissant les conditions voulues pour remplir la vacance jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la compagnie, et à cette assemblée annuelle, la vacance doit être remplie pour toute période qui reste à courir.

159(4)Quatre administrateurs ou un tiers du nombre total, en prenant le chiffre le plus élevé, constitue le quorum pour une réunion du conseil.

159(5)Le conseil doit prendre note de ses délibérations dans un livre connu sous le nom de registre des procès-verbaux de la compagnie dans lequel doivent être également enregistrées les délibérations de toutes les assemblées de la compagnie.

159(6)Un administrateur en désaccord avec la majorité à une réunion peut faire enregistrer son désaccord ainsi que les raisons de son désaccord.

159(7)Sous réserve des dispositions de l’article 161, le conseil d’administration fixe la date et le lieu de l’assemblée annuelle de la compagnie et doit en informer chaque membre.

159(8)Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées extraordinaires de la compagnie en en avisant les membres.

160(1)Sous réserve des règlements et des résolutions de la compagnie, les administrateurs peuvent emprunter sur le crédit de la compagnie et émettre des débentures, des billets à ordre ou d’autres effets de commerce pour le remboursement, et peuvent hypothéquer, nantir ou donner en garantie les biens réels ou personnels de la compagnie ou les deux, y compris des billets de prime et des créances comptables, pour garantir les emprunts de la compagnie.

160(2)Le montant des emprunts non remboursés à quelque moment que ce soit ne doit pas excéder la moitié du montant total restant impayé sur les billets de prime détenus par la compagnie ou un montant plus élevé que le surintendant peut autoriser.