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L-9.1 - Loi sur les sociétés en commandite

Table des matières
Texte intégral
À jour au 1er janvier 2024
CHAPITRE L-9.1
Loi sur les sociétés en commandite
Sanctionnée le 29 juin 1984
Sa Majesté, sur l’avis et du consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète :
Définitions
1Dans la présente loi
« activité commerciale » comprend tout commerce ou toute occupation ou profession;(business)
« personne » comprend un particulier, une entreprise individuelle, une société de personnes, une association non constituée en corporation, un syndicat non constitué en corporation, une organisation non constituée en corporation, une fiducie, un corps constitué et une personne physique agissant à titre de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur ou de représentant légal;(person)
« registraire » désigne le registraire selon la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales et s’entend également d’un registraire adjoint;(registrar)
« registraire adjoint » désigne un registraire adjoint selon la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales;(deputy registrar)
« société en commandite extraprovinciale » désigne une société en commandite constituée ailleurs qu’au Nouveau-Brunswick.(extra-provincial limited partnership)
1986, ch. 62, art. 23; 1990, ch. 47, art. 1
Application
1.1L’application de la présente loi relève de Services Nouveau-Brunswick.
2002, ch. 29, art. 8
Formation et composition d’une société en commandite
2(1)Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, une société en commandite peut être formée en vue d’exercer toute activité commerciale qu’une société en nom collectif peut exercer.
2(2)La société en commandite se compose d’une ou de plusieurs personnes appelées les commandités et d’une ou de plusieurs autres personnes appelées les commanditaires.
Déclaration d’une société en commandite
3(1)La société en commandite se forme par le dépôt auprès du registraire conformément à la présente loi d’une déclaration, accompagnée du droit prescrit par règlement.
3(2)La déclaration doit se faire en la forme prescrite par règlement, être signée par tous les commandités et indiquer
a) la raison sociale sous laquelle la société en commandite exercera son activité;
b) la nature générale de l’activité commerciale;
c) l’identité des commandités, et pour chacun d’eux,
(i) son nom de famille,
(ii) son prénom usuel,
(iii) les initiales de ses autres prénoms, s’il y a lieu, et
(iv) l’adresse de sa résidence ou son adresse aux fins de signification, y compris la rue et le numéro, s’il y a lieu;
d) le principal établissement de la société en commandite au Nouveau-Brunswick ainsi que son adresse, en donnant la rue et le numéro, s’il y a lieu;
e) les autres renseignements exigés par les règlements.
3(3)Chaque déclaration déposée en vertu du paragraphe (1) ou déposée par une société en commandite extraprovinciale en vertu de l’article 29, cesse d’avoir effet cinq ans après la date de son dépôt sauf si elle est, avant la date de sa cessation d’effet, annulée par le dépôt d’une déclaration de dissolution ou remplacée par le dépôt d’une nouvelle déclaration.
3(4)La cessation d’effet de la déclaration n’entraîne pas la dissolution de la société en commandite; cependant, le dépôt ultérieur d’une nouvelle déclaration donne lieu à la perception d’un droit supplémentaire dont le montant est fixé par règlement.
Effet du dépôt d’une déclaration
4Le dépôt en vertu de la présente loi d’une déclaration ne nécessite pas l’enregistrement d’un certificat en vertu de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales.
1986, ch. 62, art. 23
Commandités et commanditaires
5(1)Une personne peut être à la fois commandité et commanditaire dans une société en commandite.
5(2)Une personne qui est à la fois commandité et commanditaire dans une société en commandite possède les mêmes droits et pouvoirs et est assujettie aux mêmes restrictions et obligations qu’un commandité, mais elle a, quant à son apport à titre de commanditaire, les mêmes droits qu’un commanditaire vis-à-vis des autres associés.
Restrictions visant la raison sociale d’une société en commandite
6(1)Le nom de famille d’un commanditaire ou un élément distinctif de son nom corporatif, sauf s’il est également celui de l’un des commandités, ne peut figurer dans la raison sociale de la société en commandite.
6(2)Lorsque le nom de famille d’un commanditaire ou un élément distinctif de son nom corporatif figure dans la raison sociale en violation du paragraphe (1), le commanditaire engage sa responsabilité, à titre de commandité, à l’égard des créanciers de la société en commandite qui ont consenti un prêt à celle-ci dans l’ignorance effective du fait que le commanditaire n’était pas un commandité.
6(3)Nonobstant toute autre loi, les mots « en commandite » ne peuvent être utilisés dans la raison sociale d’une société en commandite que dans l’expression « société en commandite ».
Raisons sociales prohibées
7(1)Sous réserve du paragraphe (2), aucune déclaration ne peut être déposée en application de l’article 3 ou 29 lorsqu’elle comprend comme raison sociale un nom
a) qui est identique à une raison sociale déjà déposée en vertu de la présente loi et utilisée par une autre société en commandite, identique au nom d’une société déjà constituée, prorogée ou enregistrée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, d’une compagnie ou d’un corps constitué en vertu de toute autre loi générale ou spéciale, ou identique au nom d’une société en nom collectif ou à une raison sociale enregistré en vertu de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales, ou dont la ressemblance peut prêter à confusion, à moins que la société de personnes, le corps constitué ou la personne déjà en existence n’ait indiqué par écrit son consentement à l’usage de ce nom, en tout ou en partie, et s’engage à changer son nom dans les six mois de la date de son consentement,
b) qui, par règlement, est prohibé ou soumis à des restrictions, ou qui est abusif en raison d’une fausse désignation, ou
c) qui est réservé, en vertu d’une loi de la Législature, à une corporation, à un corps constitué, à une firme ou à un commerce déjà en existence ou dont la création est envisagée.
7(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la raison sociale d’une société en commandite exerçant une activité commerciale sous le ou les noms d’un ou de plusieurs associés.
1986, ch. 62, art. 23; 2023, ch. 2, art. 187
Ordonnance de changer de raison sociale
8En cas de dépôt, par inadvertance ou autrement, d’une déclaration en violation de l’article 7, le registraire peut, après avoir accordé aux commandités de la société en commandite l’occasion de se faire entendre, leur ordonner par écrit de changer de raison sociale.
Révocation et attribution de la raison sociale par le registraire
9Lorsque les commandités d’une société en commandite formée ou prorogée en application de la présente loi reçoivent l’ordre de changer de raison sociale en vertu de l’article 8 mais qu’ils ne déposent pas conformément à l’article 3, dans les soixante jours de la signification de cet ordre, une nouvelle déclaration qui ne soit pas en violation de la présente loi, le registraire peut alors révoquer la raison sociale et en attribuer une nouvelle.
Déclaration modificatrice du changement de la raison sociale
10Après avoir attribué en application de l’article 9 une nouvelle raison sociale à une société en commandite, le registraire doit délivrer et déposer une déclaration modificatrice indiquant le nouveau nom, puis donner immédiatement avis du changement de la raison sociale dans la Gazette royale.
Apport et intérêt d’un commanditaire
11(1)L’apport d’un commanditaire dans la société en commandite peut être fait en argent ou sous forme d’autres biens, mais non sous forme de services.
11(2)L’intérêt d’un commanditaire dans une société en commandite est un bien personnel.
Droits et pouvoirs d’un commandité
12Un commandité possède tous les droits et pouvoirs et est assujetti aux mêmes restrictions et obligations qu’un associé dans une société en nom collectif; toutefois, à moins d’obtenir, pour un acte spécifique, le consentement écrit de tous les commanditaires ou leur ratification, le commandité n’est pas habilité à
a) accomplir un acte en violation du contrat de société,
b) accomplir un acte mettant la société en commandite dans l’impossibilité d’exercer son activité commerciale normale,
c) acquiescer à un jugement contre la société en commandite,
d) être en possession de biens de la société en commandite ou céder des droits sur un bien spécifique de la société à des fins autres que celles de la société,
e) admettre une personne à titre de commandité,
f) admettre une personne à titre de commanditaire, ou
g) poursuivre l’activité commerciale de la société en commandite advenant le décès, la retraite ou l’incapacité mentale d’un commandité, ou advenant la dissolution d’un commandité constitué en corporation,
à moins que le contrat de société ne l’y autorise.
Responsabilité limitée d’un commanditaire
13Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, un commanditaire ne répond des obligations de la société en commandite qu’à concurrence du montant ou de la valeur de l’apport qu’il fait ou s’est engagé à faire dans la société en commandite suivant ce qui a été déclaré dans la liste visée à l’alinéa 35(1)c).
Droits du commanditaire
14Tout comme le commandité, le commanditaire a le droit
a) d’examiner en tout temps les livres de la société en commandite et d’en prendre des copies ou extraits;
b) de recevoir sur demande des renseignements complets et véridiques sur toute matière concernant la société en commandite, ainsi qu’un compte rendu intégral et officiel des affaires de la société; et
c) d’obtenir la dissolution de la société en commandite par ordonnance judiciaire.
Part des bénéfices et restitution de l’apport
15(1)Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, un commanditaire a droit
a) à une part des bénéfices ou à toute autre rémunération sous forme de revenu, et
b) à la restitution de son apport à la société en commandite.
15(2)Aucune part des bénéfices ou autre rémunération sous forme de revenu ne peut être versée à un commanditaire sur l’actif de la société en commandite ou d’un commandité si ce versement a pour effet de réduire l’actif de la société en commandite à un montant insuffisant pour permettre à celle-ci de s’acquitter de ses obligations envers des personnes autres que les commandités ou commanditaires.
Pouvoirs du commanditaire
16(1)Un commanditaire peut prêter des fonds à la société en commandite et faire toutes autres opérations avec elle et, à moins d’être également un commandité, recevoir au prorata avec les créanciers ordinaires une part de l’actif au titre de créances qu’il a sur la société en commandite, mais aucun commanditaire, à l’égard d’une telle créance, ne peut
a) recevoir ou détenir à titre de garantie subsidiaire un bien de la société en commandite; ou
b) de la part d’un commandité ou de la société en commandite, recevoir un versement, se faire transférer un bien ou obtenir la libération d’une obligation si l’actif de la société ne suffit pas, à l’époque considérée, pour acquitter les obligations de la société à l’égard des personnes autres que les commandités ou commanditaires.
16(2)Le commanditaire peut
a) examiner l’état et l’évolution des activités commerciales de la société en commandite et donner des avis quant à sa gestion,
b) agir à titre d’entrepreneur, de représentant ou d’employé de la société en commandite ou d’un commandité, ou
c) se porter caution de la société en commandite.
Participation du commanditaire au contrôle de l’activité commerciale
17(1)Le commanditaire n’encourt pas la même responsabilité que le commandité sauf si, en plus d’exercer ses droits et pouvoirs en sa qualité de commanditaire, il participe au contrôle de l’activité commerciale de la société en commandite.
17(2)Aux fins du paragraphe (1), le commanditaire n’est pas présumé participer au contrôle de l’activité commerciale du seul fait qu’il exerce des droits et pouvoirs en sus de ceux que la présente loi lui confère.
Participation des commanditaires à l’actif de la société
18(1)Sous réserve du paragraphe (2), les commanditaires, dans leurs rapports entre eux, participent à l’actif de la société en commandite
a) quant à la restitution de leur apport, et
b) quant aux bénéfices ou à toute autre rémunération sous forme de revenu au titre de leur apport,
proportionnellement au montant ou à la valeur respective des apports qu’ils ont effectivement faits à la société en commandite.
18(2)S’il y a plusieurs commanditaires, les associés peuvent convenir de la priorité à accorder à un ou plusieurs commanditaires sur les autres commanditaires en ce qui a trait
a) à la restitution des apports,
b) aux bénéfices ou à toute autre rémunération sous forme de revenu, ou
c) à tout autre matière,
mais les modalités d’une telle convention doivent être exprimées au contrat de société.
18(3)À défaut de convention visée au paragraphe (2) dans le contrat de société, la participation des commanditaires à l’actif de la société est déterminée conformément au paragraphe (1).
Droit du commanditaire de demander et d’obtenir la restitution de son apport
19(1)Le commanditaire a le droit de demander et d’obtenir la restitution de son apport
a) lors de la dissolution de la société en commandite;
b) à l’arrivée du terme prévu au contrat de société pour la restitution de son apport;
c) moyennant un préavis de six mois donné par écrit à tous les autres associés, si aucun terme n’est prévu au contrat de société pour la restitution de son apport ou pour la dissolution de la société en commandite; ou
d) du consentement de tous les associés.
19(2)Nonobstant le paragraphe (1), le commanditaire ne peut recevoir une partie de son apport sur l’actif de la société en commandite ou d’un commandité
a) tant que toutes les obligations de la société en commandite, à l’exclusion de celles envers les commandités et commanditaires en raison de leur apport, n’ont pas été réglées ou que la société en commandite n’a pas suffisamment d’actif pour les régler; et
b) tant que le contrat de société n’a pas pris fin ou n’est pas modifié, s’il y a lieu, de façon à prévoir le retrait ou la réduction de l’apport en question.
19(3)Indépendamment de la nature de son apport, un commanditaire ne peut demander et obtenir la restitution de son apport qu’en argent, à moins
a) que le contrat de société n’en dispose autrement; ou
b) que tous les associés conviennent d’un autre mode de restitution.
19(4)Un commanditaire peut faire dissoudre la société en commandite et liquider celle-ci
a) si son apport ne lui a pas été restitué alors qu’il y a droit et qu’il l’a demandé; ou
b) si les autres obligations de la société en commandite n’ont pas été réglées ou que son actif est insuffisant pour les régler conformément à l’alinéa (2)a) et que le commanditaire désirant la dissoudre aurait normalement le droit d’obtenir la restitution de son apport.
Responsabilité du commanditaire envers la société en commandite
20(1)Le commanditaire répond envers la société en commandite de toute différence qui pourrait exister entre le montant ou la valeur de l’apport qu’il lui a réellement fait et le montant ou la valeur de celui qu’il lui fait ou fera selon la liste visée à l’alinéa 35(1)c).
20(2)Le commanditaire détient à titre de fiduciaire pour la société en commandite
a) les biens spécifiques déclarés au contrat de société comme constituant son apport à la société mais n’ayant pas été effectivement fournis ou ayant été restitués en violation de la présente loi; et
b) l’argent qui lui a été versé ou les autres biens qui lui ont été transférés en raison de son apport en violation de la présente loi.
20(3)Le commanditaire qui a obtenu restitution intégrale ou partielle de son apport demeure toutefois responsable, à concurrence du montant restitué avec intérêt, envers la société en commandite ou, si celle-ci est dissoute, envers les créanciers de celle-ci, des sommes nécessaires pour régler les obligations de la société en commandite envers les créanciers qui ont consenti des prêts à celle-ci ou dont les créances sont antérieures à la restitution de l’apport.
Admission de nouveaux commanditaires
21De nouveaux commanditaires peuvent être admis après la formation de la société en commandite en modifiant la liste visée à l’alinéa 35(1)c).
Cession de l’intérêt d’un commanditaire
22(1)L’intérêt d’un commanditaire est cessible.
22(2)Le commanditaire substitué est la personne admise à exercer les droits et pouvoirs d’un commanditaire décédé ou ayant cédé son intérêt dans la société en commandite.
22(3)Le cessionnaire qui n’est pas commanditaire substitué n’a pas le droit
a) d’examiner les livres de la société en commandite, ni
b) de recevoir des renseignements sur toute matière concernant la société en commandite ou un compte rendu des affaires de celle-ci;
il a droit exclusivement à une part des bénéfices ou à toute autre rémunération sous forme de revenu ou à la restitution de l’apport que le cédant aurait le droit de recevoir.
22(4)Un cessionnaire peut devenir commanditaire substitué
a) si tous les associés, à l’exception du cédant, y consentent par écrit, ou
b) si le cédant, dûment autorisé à cet effet par le contrat de société, le constitue commanditaire substitué.
22(5)Le cessionnaire qui a le droit de devenir commanditaire substitué le devient dès que la liste visée à l’alinéa 35(1)c) est modifiée en conséquence pour comprendre les renseignements exigés à son égard par cet alinéa.
22(6)Le commanditaire substitué a les mêmes droits et pouvoirs et est assujetti aux mêmes restrictions et obligations que le cédant, mais n’est pas tenu des obligations dont il n’avait pas connaissance lorsqu’il est devenu commanditaire et qui n’étaient pas déterminables au vu du contrat de société ou de la déclaration.
22(7)La substitution d’un cessionnaire à titre de commanditaire ne libère pas le cédant des obligations prévues à l’article 20 ou 32.
Déclaration d'un changement
23(1)En cas de changement de la raison sociale d’une société en commandite une nouvelle déclaration doit être déposée auprès du registraire conformément à l’article 3.
23(2)Une déclaration de changement, accompagnée du droit prescrit par règlement, doit être déposée auprès du registraire chaque fois qu’il y a lieu de changer des renseignements qui doivent figurer dans la déclaration en vertu du paragraphe 3(2) et que ce changement ne porte pas sur la raison sociale de la société en commandite.
23(3)La déclaration de changement doit être en la forme prescrite par règlement et signée par au moins un des commandités.
23(4)Aux fins de la présente loi, un changement visé au paragraphe (2) ne prend effet qu’à compter du dépôt de la déclaration de changement auprès du registraire.
23(5)La déclaration de changement cesse d’avoir effet lorsque la déclaration qu’elle modifie cesse elle-même d’avoir effet ou est remplacée ou annulée.
Capacité d’instituer une action ou autre procédure civile
24(1)Aucune société en commandite n’ayant pas déposé une nouvelle déclaration ou une déclaration de changement conformément à l’article 23, ou l’un de ses membres, n’est habile à instituer une action ou autre procédure devant une cour au Nouveau-Brunswick pour un contrat passé ou délit civil survenu à l’occasion de l’exercice de son activité commerciale.
24(2)Lorsqu’une nouvelle déclaration ou une déclaration de changement est déposée après qu’une action ou procédure a été instituée par la société en commandite ou l’un de ses membres, cette action ou procédure peut être continuée comme si la déclaration avait été déposée conformément à la présente loi avant l’institution de l’action ou de la procédure.
Dissolution de la société en commandite
25La retraite, le décès ou l’incapacité mentale d’un commandité ou la dissolution d’un commandité constitué en corporation entraîne la dissolution de la société en commandite, à moins que les autres commandités poursuivent son activité commerciale
a) conformément à une disposition du contrat de société les y autorisant; et
b) du consentement de tous les autres associés.
Succession d’un commanditaire
26(1)L’exécuteur testamentaire ou l’administrateur de la succession d’un commanditaire est investi
a) de tous les droits et pouvoirs d’un commanditaire pour régler la succession du commanditaire décédé; et
b) du pouvoir attribué, le cas échéant, au commanditaire en vertu du contrat de société pour constituer le cessionnaire de son choix commanditaire substitué.
26(2)La succession d’un commanditaire répond de toutes les obligations que ce dernier contracte à ce titre.
Déclaration de dissolution
27(1)Une déclaration de dissolution doit être déposée auprès du registraire
a) lorsque la société en commandite est dissoute; ou
b) lorsqu’il n’y a plus de commanditaires.
27(2)La déclaration de dissolution doit être signée par au moins un des commandités.
27(3)Le dépôt de la déclaration de dissolution entraîne l’annulation de la déclaration déposée en vertu de l’article 3.
Règlement des comptes après la dissolution
28Lors du règlement des comptes après la dissolution de la société en commandite, il faut payer en premier lieu les dettes à l’égard des créanciers, sauf celles à l’égard des commanditaires en raison de leur apport et celles à l’égard des commandités et ensuite, à moins que le contrat de société ou toute convention ultérieure n’en dispose autrement, payer dans l’ordre suivant les dettes à l’égard
a) des commanditaires concernant leur part de bénéfices et toute autre rémunération sous forme de revenu en raison de leur apport;
b) des commanditaires concernant leur apport;
c) des commandités, autres que le capital ou les bénéfices;
d) des commandités concernant les bénéfices;
e) des commandités concernant le capital.
Société en commandite extraprovinciale
29(1)Une société en commandite extraprovinciale ne peut exercer d’activité commerciale au Nouveau-Brunswick à moins d’avoir déposé auprès du registraire une déclaration en la forme prescrite par règlement, accompagnée du droit prescrit par règlement, qui comprend les renseignements exigés au paragraphe 3(2) et mentionne la juridiction où la société en commandite a été formée.
29(1.1)La société en commandite extraprovinciale qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe E.
29(2)Aux fins du présent article, une société en commandite extraprovinciale exerce une activité commerciale au Nouveau-Brunswick dans les cas suivants :
a) son nom ou le nom sous lequel elle exerce son activité commerciale figure ou est annoncé dans une publicité indiquant une adresse pour elle au Nouveau-Brunswick;
b) elle a un agent ou représentant résidant au Nouveau-Brunswick, ou un entrepôt, bureau ou établissement d’affaires au Nouveau-Brunswick;
c) elle sollicite des affaires au Nouveau-Brunswick;
d) elle est titulaire d’un droit de propriété ou détient des droits dans un bien-fonds situé au Nouveau-Brunswick;
e) elle est enregistrée ou titulaire d’un permis, ou tenue de l’être en vertu d’une loi de la Législature l’autorisant à exercer une activité commerciale;
f) elle est titulaire d’un certificat d’immatriculation en vertu de la Loi sur les véhicules à moteur;
g) elle est titulaire d’un permis délivré en vertu de la Loi sur les transports routiers;
h) elle fait commerce de valeurs mobilières qui devrait normalement s’exercer par distribution initiale auprès du public; ou
i) elle exerce de toute autre façon une activité commerciale au Nouveau-Brunswick.
29(3)La société en commandite extraprovinciale dont la raison sociale ou tout nom sous lequel elle exerce une activité commerciale figure dans un annuaire téléphonique pour un endroit quelconque du Nouveau-Brunswick est, sauf preuve contraire, réputée exercer une activité commerciale au Nouveau-Brunswick.
29(4)La déclaration déposée en application du paragraphe (1) doit être signée par tous les commandités.
29(5)La déclaration déposée en application du paragraphe (1) doit être accompagnée d’une procuration en la forme prescrite par règlement nommant à titre de procureur et représentant de la société en commandite extraprovinciale au Nouveau-Brunswick, une personne y résidant ou une corporation y ayant son bureau enregistré.
29(6)En cas de changement de sa raison sociale, la société en commandite extraprovinciale doit déposer une nouvelle déclaration ainsi qu’une procuration auprès du registraire en application du présent article.
29(7)En cas de changement du nom ou de l’adresse de son procureur et représentant au Nouveau-Brunswick, la société en commandite extraprovinciale doit déposer une nouvelle procuration en application du présent article.
29(8)Sauf pour un changement de nom, la société en commandite extraprovinciale doit déposer une déclaration de changement auprès du registraire lorsque les renseignements compris dans la déclaration déposée en application du paragraphe (1) doivent être changés, et la déclaration doit être signée conformément à l’article 23.
29(9)La société en commandite extraprovinciale peut annuler la déclaration et la procuration en déposant auprès du registraire une déclaration de retrait en la forme prescrite par règlement et signée par au moins un des commandités.
1994, ch. 86, art. 24; 2008, ch. 11, art. 17
Commanditaires d’une société en commandite extraprovinciale, règles de droit
30(1)Les commanditaires d’une société en commandite extraprovinciale n’encourent pas de responsabilité au Nouveau-Brunswick à titre de commandités uniquement parce qu’elle exerce une activité commerciale au Nouveau-Brunswick sans avoir déposé la déclaration et la procuration exigées par la présente loi.
30(2)Les règles de droit de la juridiction où la société en commandite extraprovinciale a été formée régissent son organisation et ses affaires internes de même que la limitation de responsabilité des commanditaires.
Capacité d’une société en commandite extraprovinciale d’instituer une action ou procédure
31(1)Aucune société en commandite extraprovinciale dont la déclaration ou la procuration n’ont pas été déposées conformément à la présente loi, ou l’un de ses membres, ne peut instituer une action ou autre procédure devant une cour au Nouveau-Brunswick pour tout contrat passé ou délit civil survenu à l’occasion de l’exercice de son activité commerciale.
31(2)Lorsqu’une déclaration et une procuration sont déposées conformément à la présente loi, l’action ou la procédure visée au paragraphe (1) peut être continuée comme si la déclaration et la procuration avaient été déposées conformément à la présente loi avant l’institution de l’action ou de la procédure.
Effet d’une déclaration contenant une énonciation fausse ou trompeuse
32Lorsqu’une déclaration déposée en application de la présente loi contient une énonciation fausse ou trompeuse, toute personne qui subit un préjudice pour y avoir ajouté foi peut tenir pour responsable
a) tout associé qui, en signant la déclaration, savait que l’énonciation était fausse ou trompeuse;
b) tout commandité qui, après avoir signé la déclaration, s’est rendu compte que l’énonciation était fausse ou trompeuse et n’a pas déposé une déclaration de changement dans un délai raisonnable; et
c) tout commanditaire qui, après avoir signé la déclaration, s’est rendu compte que l’énonciation était fausse ou trompeuse et n’a pris aucune mesure dans un délai raisonnable pour faire déposer une déclaration de changement.
Responsabilité dans le cas d’une croyance erronée de devenir commanditaire
33La personne qui souscrit au capital d’une activité commerciale exercée par une personne ou société de personnes en croyant erronément devenir commanditaire d’une société en commandite
a) n’est pas, par le seul fait d’exercer les droits d’un commanditaire, un commandité de la personne ou société de personnes exerçant l’activité commerciale; et
b) n’est pas tenue des obligations de la personne ou société de personnes exerçant l’activité commerciale,
si, après avoir constaté qu’elle n’est pas commanditaire,
c) elle renonce sans délai à ses droits aux bénéfices ou à toute autre rémunération sous forme de revenu provenant de l’activité commerciale; ou
d) elle prend sans délai des mesures pour faire ajouter son nom à la liste visée à l’alinéa 35(1)c).
Autorisation du commandité ou commanditaire de signer en son nom
34(1)Un commandité ou un commanditaire peut autoriser par écrit toute autre personne à signer en son nom un document visé dans la présente loi.
34(2)Le signataire d’un document qui doit être déposé auprès du registraire en vertu de l’autorisation visée au paragraphe (1) doit indiquer sur le document qu’il signe au nom du commandité ou du commanditaire.
Garde et examen de documents
35(1)Toute société en commandite doit garder au lieu de son principal établissement au Nouveau-Brunswick
a) une copie du contrat de société;
b) une copie de la déclaration et de chaque déclaration de changement;
c) une liste de tous les commanditaires comprenant, pour chaque commanditaire,
(i) son nom de famille,
(ii) son prénom usuel,
(iii) les initiales de ses autres prénoms, s’il y a lieu,
(iv) l’adresse de sa résidence ou son adresse aux fins de signification, y compris la rue et le numéro, s’il y a lieu, et
(v) le montant ou la valeur de l’apport qu’il a fait ou fera;
d) une copie de toute ordonnance rendue en vertu de l’article 36;
e) une copie de toute autorisation écrite donnée en vertu du paragraphe 34(1); et
f) une copie de la procuration déposée auprès du registraire, dans le cas d’une société en commandite extraprovinciale.
35(2)Dans le cas où une société en commandite extraprovinciale n’a pas de principal établissement au Nouveau-Brunswick, les documents visés au paragraphe (1) doivent être gardés par son procureur et représentant au Nouveau-Brunswick à l’adresse indiquée dans la procuration déposée en vertu du paragraphe 29(4).
35(3)Tout associé peut examiner les documents visés au paragraphe (1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société en commandite ou de son procureur et représentant.
35(4)Le registraire ou toute personne faisant affaires avec la société en commandite peut examiner les documents visés aux alinéas (1)b), c), d), e) et f) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société en commandite ou de son procureur et représentant.
35(5)Au cours de l’examen en application du paragraphe (4), le registraire peut prendre des copies des documents qu’il examine et permettre au public de les examiner.
Demande pour une ordonnance de conformité où l’examen est refusé
36(1)Lorsqu’une personne requise par la présente loi de signer un document ou d’en permettre l’examen s’y refuse, toute personne lésée par ce refus peut demander à un juge de la Cour du Banc du Roi du Nouveau-Brunswick d’ordonner à cette première personne de se conformer aux dispositions de la présente loi et le juge saisi d’une telle demande peut rendre l’ordonnance ou toute autre ordonnance qu’il estime appropriée eu égard aux circonstances.
36(2)Une demande peut être faite en application du paragraphe (1) nonobstant l’imposition d’une peine en raison du refus et indépendamment des autres droits que le demandeur peut avoir légalement.
2023, ch. 17, art. 140
Commandité peut lier les biens de la société en commandite
37(1)Lorsque des biens situés au Nouveau-Brunswick de la société en commandite ou des droits sur ces biens sont acquis ou détenus au nom du ou des commandités, le fait pour celui-ci ou ceux-ci de transférer, de grever d’une charge ou d’aliéner de toute autre façon ces biens ou ces droits lie la société en commandite et transfère, grève d’une charge ou aliène les droits de tous les associés sur les biens en question selon les dispositions prévues.
37(2)Le paragraphe (1) s’applique aux sociétés en commandite formées ou prorogées en application de la présente loi et aux sociétés en commandite extraprovinciales qui ont déposé une déclaration en application de l’article 29.
Déclaration fausse ou trompeuse
38(1)Quiconque, dans un document ou une pièce ou lors d’un témoignage ou lorsqu’il donne un renseignement dont la production est requise par la présente loi ou pour son application, fait une déclaration qui, à l’époque et dans les circonstances où elle est faite, est fausse ou trompeuse à l’égard d’un fait déterminant, ou omet d’énoncer un fait déterminant rendant ainsi cette déclaration fausse ou trompeuse, commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
38(2)Nul ne commet une infraction visée au paragraphe (1) s’il ignorait que la déclaration était fausse ou trompeuse et ne pouvait le savoir même en exerçant une diligence raisonnable.
38(3)En cas de perpétration par une corporation d’une infraction au paragraphe (1), ceux de ses dirigeants, administrateurs, employés ou représentants qui l’ont ordonnée ou autorisée, ou qui y ont consenti ou participé, sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité, la peine prévue pour cette infraction, que la corporation ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable; ce qui précède s’applique également à toute personne agissant en qualité de procureur ou représentant au Nouveau-Brunswick d’une corporation extraprovinciale.
2008, ch. 11, art. 17
Examen et copies de documents déposés en vertu de la présente loi
39(1)Toute personne peut, pendant les heures normales d’ouverture, examiner les déclarations et les procurations déposées en vertu de la présente loi et, sur paiement du droit prescrit par règlement, en prendre des copies.
39(2)Sous réserve de l’article 42, le registraire doit, sur paiement du droit prescrit par règlement, fournir à toute personne le demandant une copie certifiée conforme d’un document déposé en vertu de la présente loi; cette copie, signée ou censée signée par le registraire, est admissible en preuve, au même titre que l’original, sans avoir à prouver la nomination, la signature ou l’autorité du registraire.
Signature du registraire
39.1Lorsqu’elle est requise ou peut l’être à toute fin prévue par la présente loi, la signature du registraire peut être imprimée, estampillée ou reproduite mécaniquement.
2004, ch. 6, art. 2
Publication de l’avis du dépôt de la déclaration
40Le registraire doit faire publier immédiatement dans la Gazette royale un avis du dépôt de chaque déclaration ou procuration en vertu de la présente loi; cependant, le déposant doit payer les frais de publication de l’avis au moment du dépôt de la déclaration ou de la procuration.
Forme des documents déposés
41(1)Tous les documents déposés en application de la présente loi peuvent être reliés ou conservés soit sous forme de feuilles mobiles ou de films, soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement de données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite et compréhensible.
41(2)Au cas où les documents déposés en application de la présente loi sont tenus sous une forme non écrite, le registraire doit fournir les copies exigées aux termes du paragraphe 39(2) sous une forme écrite compréhensible.
41(3)Le registraire n’est pas tenu de produire un document lorsqu’une copie en est fournie conformément au paragraphe (2).
41(4)Lorsque les documents déposés en vertu de la présente loi ou les livres tenus par le registraire sont tenus sous une forme non écrite, un rapport extrait de ces documents ou livres est, s’il est certifié exact par le registraire, admissible en preuve dans la même mesure que les documents écrits ou livres originaux l’auraient été, sans qu’il soit nécessaire de prouver la fonction ou la signature du registraire.
1990, ch. 47, art. 2
Délai de prescription pour la production de documents
42Le registraire n’est pas tenu de produire un document ou une copie de celui-ci six ans après la date de son dépôt.
Ordonnance du registraire pour la rectification des documents
43(1)Sur demande et contre paiement du droit prescrit, le registraire peut, aux conditions qu’il peut imposer, que le délai prévu pour se conformer aux dispositions de la présente loi soit expiré ou non, ordonner de corriger toute omission ou énonciation erronée faite accidentellement, par inadvertance ou pour autre raison suffisante dans une déclaration ou une procuration qui a été déposée.
43(2)L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) ou une copie certifiée conforme de celle-ci doit être annexée au document qu’elle vise.
Signification des avis ou documents
44Les avis ou documents qui doivent être donnés ou signifiés en vertu de la présente loi à une société en commandite peuvent être envoyés par courrier recommandé à l’adresse de son principal établissement au Nouveau-Brunswick mentionnée dans la dernière déclaration qu’elle a déposée; la date de réception ou de signification est réputée être la date normale de livraison par la poste sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire que la société en commandite n’a pas reçu à cette dernière date l’avis ou le document ou ne l’a jamais reçu.
Règlements
45Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements
a) prescrivant des droits aux fins de la présente loi et exemptant des personnes ou groupes de personnes du paiement de ces droits;
a.1) exemptant les sociétés en commandite extraprovinciales organisées sous le régime des lois des autorités législatives que les règlements peuvent préciser, de la présente loi ou de ses dispositions que les règlements peuvent préciser, selon les modalités et conditions que les règlements peuvent préciser;
b) concernant les renseignements supplémentaires devant figurer dans une déclaration déposée en vertu de la présente loi;
c) prohibant ou réglementant l’usage de certains noms par des sociétés en commandite; et
d) prescrivant des formules et prévoyant leur utilisation.
1993, ch. 53, art. 1
Application de la Loi sur les sociétés en nom collectif
46Les dispositions de la Loi sur les sociétés en nom collectif ne s’appliquent aux sociétés en commandite que dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles avec la présente loi ni contraires à celle-ci.
Prorogation des sociétés en commandite existantes
47(1)Nonobstant l’article 51, une société en commandite formée conformément à la Loi sur les sociétés en commandite, chapitre L-9 des Lois révisées de 1973, et existant immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi, est prorogée en vertu de la présente loi, et le certificat enregistré par les personnes formant cette société en commandite au bureau de l’enregistrement du comté de l’endroit de son principal établissement conformément à l’article 4 de cette loi est réputé constituer une déclaration déposée conformément à l’article 3 de la présente loi et cesse d’avoir effet cinq ans après la date d’entrée en vigueur de la présente loi à moins qu’elle ne soit remplacée ou annulée plus tôt par le dépôt d’une déclaration en vertu de la présente loi.
47(2)Nonobstant l’article 29, une société en commandite extraprovinciale peut exercer pendant soixante jours à compter de la date d’entrée en vigueur de la présente loi une activité commerciale au Nouveau-Brunswick sans avoir déposé une déclaration et une procuration.
Loi sur les corporations commerciales
48(1)L’alinéa 10(1)a) de la Loi sur les corporations commerciales, chapitre B-9.1 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1981, est abrogé et remplacé par ce qui suit :
a) celle ou qui est abusivement similaire à la raison sociale d’une autre corporation, d’un corps constitué enregistré en vertu de la Partie XVII, d’une compagnie régie par la Loi sur les compagnies, d’une société en commandite formée ou prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, d’une société extraprovinciale qui a déposé une déclaration conformément à la Loi sur les sociétés en commandite, ou d’une firme ou personne qui a procédé à l’enregistrement conformément à la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des raisons sociales, à moins que la corporation, le corps constitué, la société, la firme ou la personne n’y consente et dans le cas d’une corporation, d’une compagnie régie par la Loi sur les compagnies, d’une société autre qu’une société extraprovinciale, d’une firme ou d’une personne, ne s’engage à changer sa désignation dans les six mois de la date de son consentement;
48(2)L’alinéa 199(1)a) de cette loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
a) la raison sociale ou celle abusivement similaire d’une corporation ou d’un corps constitué enregistrées en vertu de la présente Partie, ou d’une compagnie en vertu de la Loi sur les compagnies, d’une société en commandite formée ou prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, d’une société extraprovinciale qui a déposé une déclaration conformément à la Loi sur les sociétés en commandite, ou d’une firme ou d’une personne qui a procédé à l’enregistrement en vertu de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des raisons sociales sauf si un tel corps constitué, une telle corporation, une telle compagnie, une telle société, une telle firme ou une telle personne y consent,
Loi sur les foyers de soins
49L’article 1 de la Loi sur les foyers de soins, chapitre N-11 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1982, est modifié par la suppression, dans la définition « exploitant », des mots « société en nom collectif enregistrée, une corporation ou une association » et leur remplacement par les mots « société en nom collectif enregistrée en vertu de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des raisons sociales, une société en commandite, une corporation ou une association ».
Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des raisons sociales
50L’alinéa 13(1)a) de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des raisons sociales, chapitre P-5 des Lois révisées de 1973, est abrogé et remplacé par ce qui suit :
a) identique au nom enregistré ou utilisé par une autre firme ou personne, d’une société en commandite formée ou prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, d’une société extraprovinciale qui a déposé une déclaration conformément à la Loi sur les sociétés en commandite, ou au nom de toute compagnie qui a enregistré son nom en vertu de la Loi sur les compagnies ou de toute autre loi ou de toute corporation ou corps constitué régi par toute autre loi générale ou spéciale ou si semblable à un autre nom qu’il est de nature à induire en erreur; à moins que la firme, personne, société ou compagnie existante n’ait signifié par écrit son consentement à l’usage de ce nom, en tout ou partie,
Abrogation
51La Loi sur les sociétés en commandite, chapitre L-9 des Lois révisées de 1973, est abrogée.
Entrée en vigueur
52La présente loi ou l’une quelconque de ses dispositions entre en vigueur à la date qui sera fixée par proclamation.
N.B. La présente loi a été proclamée et est entrée en vigueur le 1er août 1984.
N.B. La présente loi est refondue au 16 juin 2023.