1(1)Dans la présente loi

1(2)Les règles de l’equity et de la common law applicables à la société en nom collectif restent en vigueur, sauf dans la mesure où elles sont incompatibles avec les dispositions formelles de la présente loi.

2(1)La société en nom collectif est la relation qui existe entre des personnes qui exercent une entreprise en commun en vue de réaliser un bénéfice.

2(2)La relation entre les membres d’une compagnie ou d’une association qui est

15(1)Toute personne qui, soit par écrit ou verbalement, soit par sa conduite, se présente ou permet sciemment qu’elle soit présentée comme un associé dans une certaine firme est responsable au même titre qu’un associé envers toute personne qui a fait crédit à cette firme sur la foi d’une telle présentation, que cette dernière ait ou non été faite ou communiquée à la personne ayant fait crédit par le prétendu associé lui-même ou au su de celui-ci.

15(2)Lorsque, après le décès d’un associé, les affaires de la société en nom collectif sont poursuivies sous l’ancienne raison sociale, le fait de continuer d’utiliser cette raison sociale ou le nom de l’associé décédé en tant que partie de celle-ci, n’engage pas en soi ses exécuteurs testamentaires ni la succession ou les effets qui se trouvent entre les mains des administrateurs à l’égard des dettes de la société contractées après son décès.

18(1)Une personne admise comme associée dans une firme existante ne devient pas de ce fait responsable envers les créanciers de la firme de ce qui a été fait avant qu’elle ne se joigne à la société.

18(2)Un associé qui se retire d’une firme ne cesse pas de ce fait d’être responsable des dettes et engagements de la société contractés avant son départ.

18(3)Un associé qui se retire peut être déchargé de toutes responsabilités existantes par une convention conclue à cet effet entre lui, les membres de la firme ainsi qu’elle est désormais constituée et les créanciers, et cette convention peut être expresse ou ressortir des rapports entre les créanciers et la firme ainsi qu’elle est désormais constituée.

21(1)Tous les biens, ainsi que les droits et intérêts dans des biens formant primitivement le capital de la société en nom collectif ou acquis, par achat ou autrement, pour le compte de la firme, ou aux fins et dans le cours des affaires de la société, sont appelés biens de la société dans la présente loi, et doivent obligatoirement être détenus et employés par les associés uniquement pour les objets de la société en nom collectif et conformément au contrat d’association.

21(2)La propriété en droit ou un droit sur tout bien-fonds qui appartient à la société en nom collectif se transmet par dévolution selon sa nature et sa tenure et selon les règles générales du droit qui s’y appliquent, mais, dans la mesure où cela est nécessaire, est mis en fiducie pour le compte des personnes qui ont un intérêt à titre de bénéficiaire dans le bien-fonds en application du présent article.

21(3)Lorsque des copropriétaires d’un bien ou d’un droit sur un bien-fonds, qui n’est pas un bien de la société, sont associés relativement aux bénéfices tirés de l’usage de ce bien-fonds ou de ce bien, et achètent quelque autre bien-fonds ou bien au moyen des bénéfices à utiliser de la même manière, le bien-fonds ou le bien ainsi achetés leur appartiennent, en l’absence de convention contraire, non en tant qu’associés, mais en tant que copropriétaires y ayant respectivement les mêmes droits et intérêts que ceux qu’ils détiennent dans le bien-fonds ou le bien mentionné en premier lieu à la date de l’achat.

24(1)Sous réserve de l’article 74 de la Loi sur l’exécution forcée des jugements pécuniaires, une procédure d’exécution prévue par cette loi ne peut être prise contre les biens de la société que pour l’exécution d’un jugement rendu contre la firme.

27(1)Lorsqu’il n’a pas été conclu de convention fixant la durée de la société en nom collectif, tout associé peut, en tout temps, mettre fin à la société en notifiant son intention de le faire à tous les coassociés.

27(2)Lorsque la société en nom collectif a été constituée à l’origine par un acte, un avis par écrit, signé par l’associé qui le donne, est suffisant aux fins du paragraphe (1).

28(1)Lorsque l’existence d’une société en nom collectif formée pour une période déterminée est maintenue après l’expiration de cette période, et sans qu’intervienne une nouvelle convention expresse, les droits et obligations des associés restent les mêmes qu’à l’expiration de la période déterminée, dans la mesure où ils sont compatibles avec les conditions inhérentes à une société à dissolution discrétionnaire.

28(2)La continuation des affaires par les associés ou ceux d’entre eux qui y participaient habituellement pendant sa durée, sans règlement ni liquidation des affaires sociales, fait présumer la continuation de la société en nom collectif.

30(1)Chaque associé doit rendre compte à la firme de tout avantage qu’il a tiré, sans le consentement de ses coassociés, de quelque opération intéressant la société en nom collectif ou de quelque usage qu’il a fait des biens de la société, de la raison sociale ou des relations d’affaires de la société.

30(2)Le présent article s’applique également aux opérations entreprises, après la dissolution d’une société en nom collectif résultant du décès d’un associé et avant que les affaires de celle-ci n’aient été entièrement liquidées, soit par un associé survivant, soit par les représentants de l’associé décédé.

32(1)La cession par un associé de sa part dans la société en nom collectif, qu’elle soit absolue ou revête la forme d’une hypothèque ou d’une charge qui peut être purgée, ne confère pas au cessionnaire le droit, opposable aux autres associés, d’intervenir pendant la durée de la société en nom collectif dans la gestion ou l’administration des affaires sociales, d’exiger des comptes sur les opérations de la société, ou d’inspecter les livres de celle-ci, mais elle ne lui confère que le droit de toucher la part de bénéfices à laquelle le cédant aurait droit, et il doit accepter le compte des bénéfices approuvé par les associés.

32(2)En cas de dissolution de la société en nom collectif, le cessionnaire a le droit, soit en ce qui concerne tous les associés, soit en ce qui concerne les associés cédants, de toucher la part de l’actif de la société à laquelle l’associé cédant a droit au même titre que ses coassociés, et, aux fins de la détermination de cette part, d’obtenir un compte rendu de ce qui a été fait à partir de la date de la dissolution.

33(1)Sous réserve de toute convention conclue entre les associés, une société en nom collectif est dissoute :

33(2)Dans le cas prévu à l’alinéa (1)c), la société en nom collectif est dissoute à compter de la date mentionnée dans l’avis comme date de la dissolution ou, si aucune date n’y est mentionnée, à compter de la date de la communication de l’avis.

34(1)Sous réserve de toute convention conclue entre les associés, toute société en nom collectif est dissoute, en ce qui concerne tous les associés, par le décès ou la faillite d’un des associés.

34(2)Une société en nom collectif peut, au gré des coassociés, être dissoute si un associé permet que sa part des biens de la société soit grevée d’une charge en application de la présente loi pour sa dette individuelle.

37(1)Lorsqu’une personne traite avec une firme, après un changement de la composition de celle-ci, elle a le droit de considérer tous ceux qui apparemment étaient membres de l’ancienne firme comme étant toujours membres de la firme tant qu’elle n’est pas mise au courant du changement.

37(2)Une annonce dans la Gazette royale ou l’enregistrement d’un certificat en application de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales tient lieu d’avis aux personnes qui n’avaient pas de rapports avec la firme avant la date de la dissolution ainsi publiée ou certifiée.

37(3)Les biens d’un associé qui décède ou fait faillite ou qui, n’ayant pas été connu comme associé par la personne qui a des rapports d’affaires avec la firme, se retire de celle-ci, ne répondent pas des dettes sociales contractées, selon le cas, après le décès, la faillite ou le retrait.

43(1)Lorsqu’un membre d’une firme est décédé ou a cessé de quelque autre façon d’être un associé, et que les associés survivants ou restants exploitent l’entreprise de la firme avec le capital ou l’avoir de celle-ci sans qu’aucune liquidation des comptes ne soit intervenue entre la société et l’associé sortant ou sa succession, l’associé sortant ou sa succession a droit, en l’absence de convention contraire, à la discrétion de cet associé ou de ses représentants, soit à la part des bénéfices réalisés depuis la dissolution que le tribunal estime découler de l’utilisation de sa part de l’actif social, soit à l’intérêt légal sur le montant de sa part de l’actif social.

43(2)Lorsque le contrat d’association laisse aux associés survivants ou restants la faculté d’acheter l’intérêt d’un associé décédé ou sortant, et que cette faculté est dûment exercée, la succession de l’associé décédé, l’associé sortant ou la succession de ce dernier, selon le cas, ne peuvent bénéficier d’aucune autre part des bénéfices, mais si un associé qui prétend agir dans le cadre de cette faculté ne se conforme pas, à tous égards essentiels, aux conditions y afférentes, il est tenu de rendre des comptes en application du paragraphe (1).

48(1)Sauf disposition expresse contraire de la présente partie, d’une autre loi ou d’une entente, l’associé d’une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick n’est pas personnellement responsable :

48(2)Le paragraphe (1) ne dégage pas l’associé d’une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick de sa responsabilité personnelle qui découle de sa négligence, de ses actions ou omissions préjudiciables, de sa faute professionnelle ou de son inconduite et dont il serait personnellement responsable s’il n’avait pas qualité d’associé.

48(2.1)Sauf si les circonstances visées au paragraphe (2) s’appliquent à lui, l’associé d’une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick n’est pas une partie compétente à une instance introduite par ou contre celle-ci et dans le cadre de laquelle des mesures de redressement sont demandées à l’égard des obligations de la société.

48(3)Le paragraphe (1) ne protège pas l’intérêt de l’associé d’une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick dans les biens de la société des réclamations contre celle-ci qui découlent des obligations de la société.

49(1)Les associés d’une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick sont personnellement responsables des obligations de la société dont ils auraient la responsabilité si la société était une corporation et qu’ils en étaient les administrateurs.

49(2)Les administrateurs d’une corporation membre d’une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick sont conjointement et solidairement responsables des obligations imposées à la corporation en vertu du paragraphe (1).

51(1)La société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ne peut distribuer ses biens dans le cadre de sa liquidation que si elle s’est acquittée de toutes les obligations de la société ou a constitué une provision suffisante à cette fin.

51(2)La société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ne peut, dans des cas autres que sa liquidation, distribuer ses biens s’il existe des motifs raisonnables de croire qu’après la distribution :

51(3)Le paragraphe (1) n’a pas pour effet d’interdire le versement d’un paiement au titre d’une obligation de la société si l’un des associés de la société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick reçoit un paiement proportionnel tout comme les autres créanciers de la société qui appartiennent à la même catégorie.

51(4)Les paragraphes (1) et (2) n’ont pas pour effet d’interdire le versement d’un paiement raisonnable à titre de rémunération pour des services courants fournis par un associé à la société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick, dans la mesure où le paiement serait raisonnable s’il était versé à titre de rémunération pour des services semblables fournis par un employé qui n’est pas un associé.

51(5)La société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick peut, pour déterminer si une distribution est interdite par le paragraphe (2), se fonder sur ce qui suit :

52(1)L’associé d’une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick qui reçoit une distribution en contravention avec l’article 51 est redevable à la société :

52(2)Les associés de la société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick qui autorisent une distribution en contravention avec l’article 51 sont conjointement et solidairement redevables envers celle-ci de toute somme dont est redevable un associé en application du paragraphe (1), dans la mesure où cette somme n’a pas été recouvrée auprès de ce dernier.

52(3)Peut intenter une poursuite en recouvrement d’une somme due aux termes du présent article, la société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick, l’associé de celle-ci ou toute personne envers laquelle la société est redevable au moment de la distribution visée.

52(4)Toute poursuite en recouvrement d’une somme due aux termes du présent article se prescrit par deux ans à compter de la date de la distribution visée.

54(1)Dans le présent article

54(2)Sauf disposition expresse contraire d’une autre loi, les règles de droit de l’autorité législative compétente d’une société à responsabilité limitée extraprovinciale régissent :

54(3)Malgré le paragraphe (2), les associés d’une société à responsabilité limitée extraprovinciale ne jouissent pas, à l’égard de leur responsabilité personnelle relativement à leur exercice d’une profession admissible au Nouveau-Brunswick, d’une protection supérieure à celle dont bénéficieraient les associés d’une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick en vertu de la présente partie.