Cas d’une prorogation soumise à une autre autorité législative : restrictions
127(1)Sous réserve du paragraphe (8), une société peut, si elle est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et si elle établit, à la satisfaction du Directeur, que ni ses créanciers ni ses actionnaires ne subiront de préjudice en raison de sa prorogation envisagée sous une autre autorité législative, demander sa prorogation au fonctionnaire ou à l’organisme compétents de l’autre autorité législative, comme si elle avait été constituée en société sous le régime des lois de celle-ci.
127(1.1)Par dérogation au paragraphe (1), les exigences que prévoient ce paragraphe sont satisfaites lorsque la prorogation envisagée est effectuée dans une autre province ou un territoire du Canada et que la demande n’est pas interdite par le paragraphe (8).
127(2)Doit être envoyé à chaque actionnaire conformément à l’article 87, un avis d’une assemblée d’actionnaires mentionnant qu’un actionnaire dissident peut avoir droit de se faire verser la juste valeur de ses actions conformément à l’article 131, toutefois, le défaut de cette mention ne rend pas nulle la prorogation en vertu de la présente loi.
127(3)Chaque action de la société, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la prorogation.
127(4)La demande de prorogation en vertu du paragraphe (1) est autorisée lorsque les actionnaires habiles à voter l’approuvent par voie de résolution spéciale.
127(5)Les administrateurs d’une société, munis de l’autorisation des actionnaires lors de l’approbation de la demande de prorogation en vertu du présent article, peuvent renoncer à la demande sans qu’une nouvelle approbation des actionnaires soit nécessaire.
127(5.1)La société qui est prorogée sous le régime des lois d’une autre autorité législative envoie avis de sa prorogation au Directeur sans délai.
127(6)Sous réserve du paragraphe (1), sur réception d’un avis attestant à sa satisfaction que la société a été prorogée sous le régime d’une autre autorité législative, le Directeur doit enregistrer l’avis et délivrer un certificat de cessation.
127(7)La présente loi cesse de s’appliquer à la société à la date figurant sur le certificat de cessation qui est celle de la prorogation de la société sous les lois de l’autre autorité législative.
127(8)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société qui désire être prorogée sous forme de personne morale sous les lois d’une autre autorité législative à moins que celles-ci ne prévoient :
a)
que la personne morale continue d’être propriétaire des biens de cette société;
b)
que la personne morale continue d’être responsable des obligations de cette société;
c)
qu’aucune atteinte n’est portée à une cause d’action, réclamation ou responsabilité déjà existante;
d)
que la personne morale remplace la société dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre celle-ci; et
e)
que toute déclaration de culpabilité contre la société et toute décision, ordonnance ou jugement en faveur ou à l’encontre de la société sont exécutoires à l’égard de la personne morale.
2000, ch. 9, art. 16; 2023, ch. 2, art. 93; 2023, ch. 2, art. 155