Lois et règlements

B-9.1 - Loi sur les sociétés par actions

Article 27
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Texte intégral
Droit de préemption et exceptions
27(1)Au présent article
« actions avec droit de vote » désigne les actions de toute catégorie comportant le droit de vote tel qu’il est défini au présent article;(voting shares)
« actions d’équité » désigne les actions d’une catégorie quelconque, assorties ou non de privilèges à l’égard des dividendes ou de l’actif et comportant des droits illimités aux dividendes;(equity shares)
« droit de préemption » désigne le droit, défini au présent article, d’acheter des actions ou autres valeurs mobilières qui seront émises ou seront assorties de droits ou d’options d’achat;(preemptive right)
« droit de vote » désigne le droit de voter à l’occasion de l’élection d’un ou de plusieurs administrateurs, mais exclut un droit de vote dont l’exercice est subordonné à la réalisation d’un événement indiqué dans les statuts ou dans la présente loi;(voting right)
« droit illimité aux dividendes » désigne le droit illimité de toucher la totalité ou une partie du reliquat des dividendes après paiement des dividendes dûs sur les actions privilégiées et comprend le droit à la totalité ou à une partie du reliquat de l’actif après liquidation de la société et après remboursement du capital;(unlimited dividend right)
« institution financière » désigne toute personne morale ou toute autre institution dont l’activité normale comprend les prêts d’argent.(financial institution)
27(2)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la société projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions d’équité d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions d’équité d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions d’équité de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions d’équité à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières préjudicie à leurs droits illimités aux dividendes, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que le conseil d’administration fixe, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
27(3)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la société projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions ayant droit de vote de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions ayant droit de vote à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou valeurs mobilières préjudicie à leurs droits de vote, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que fixe le conseil d’administration, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
27(4)Le droit de préemption prévu aux paragraphes (2) et (3) doit conférer aux actionnaires qui en sont investis le droit d’acheter les actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat dans la mesure permettant autant que possible, si ce droit de préemption est exercé, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote de ces détenteurs, à un prix qui soit au moins aussi favorable que celui auquel ces actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat sont proposées à des tiers, sans déduction des frais et indemnités raisonnables, que la société peut légalement prendre en charge, payés à l’occasion de la vente, de la souscription ou de l’achat de ces actions ou autres valeurs mobilières par des souscripteurs ou courtiers.
27(5)Dans le cas où les actions donnant un droit de préemption à leurs détenteurs ne leur confèrent pas les mêmes droits illimités aux dividendes ou les mêmes droits de vote, le conseil d’administration doit répartir les actions ou autres valeurs offertes en vente ou assorties d’une option d’achat entre les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption dans la mesure permettant autant que possible, selon l’avis du conseil, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote des détenteurs au moment de l’offre.
27(6)En l’absence de fraude ou de mauvaise foi, la répartition effectuée par le conseil d’administration doit lier tous les actionnaires.
27(7)Sauf disposition expresse dans les statuts, les actionnaires n’ont pas de droit de préemption quant aux actions à être émises
a) à titre de dividende,
b) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société,
c) conformément à une réorganisation de la corporation, ou
d) comme conséquences d’une fusion,
e) à une institution financière à titre de contrepartie ou de contrepartie partielle d’un prêt ou de renouvellement d’un prêt que l’institution financière a consenti à la société ou comme conséquences d’une option concédée à l’institution financière en vue d’une telle contrepartie,
f) en vertu d’une option accordée à un employé en application d’un programme d’option ou d’achat d’actions ayant l’approbation des actionnaires, ou
g) avec la convention unanime de tous les actionnaires.
27(8)À partir de la date d’entrée en vigueur du présent article, celui-ci ne s’applique pas à une société dont les valeurs mobilières sont cotées à une bourse qui est reconnue par une autorité canadienne en valeurs mobilières selon la définition que donnent de ce terme les lois sur les valeurs mobilières.
27(9)À partir de la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, le présent article ne s’applique pas :
a) aux sociétés constituées en vertu de la présente loi après cette date, sauf disposition contraire des statuts;
b) aux personnes morales prorogées en vertu de l’article 126 après cette date, sauf disposition contraire des statuts de prorogation;
c) aux personnes morales constituées ou créées en vertu d’une autre loi de la Législature après cette date, sauf disposition contraire de cette autre loi.
27(10)La société peut, par résolution spéciale, supprimer de ses actions ou autres valeurs mobilières les droits de préemption prévus aux paragraphes (2) et (3).
27(11)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série donnée sont fondés à voter séparément en tant que catégorie ou série sur la résolution spéciale visée au paragraphe (10) si la suppression des droits de préemption a sur les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série un effet différent de celui qu’il a sur les détenteurs d’actions d’une autre catégorie ou série.
27(12)Le paragraphe (10) s’applique que les actions d’une catégorie ou d’une série confèrent ou non le droit de vote.
27(13)Une résolution spéciale prévue au présent article est adoptée lorsque les détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série fondés à voter séparément sur elle en tant que catégorie ou série l’ont approuvée.
27(14)La suppression des droits de préemption des actionnaires rattachés à toutes les actions ou autres valeurs mobilières de la société prend effet à la date de l’adoption de la résolution spéciale ou à une date ultérieure qui y figure.
27(15)L’actionnaire qui vote à l’encontre de la résolution spéciale peut, dans les vingt jours suivant son adoption, demander de se faire verser une somme représentant la juste valeur marchande de ses actions, auquel cas l’article 131 s’applique avec les adaptations nécessaires.
27(16)Sauf en cas d’incompatibilité avec les statuts, les dispositions du présent article s’appliquent lorsque ceux-ci le prévoient.
2023, ch. 2, art. 22; 2023, ch. 2, art. 155
Droit de préemption et exceptions
27(1)Au présent article
« actions avec droit de vote » désigne les actions de toute catégorie comportant le droit de vote tel qu’il est défini au présent article;(voting shares)
« actions d’équité » désigne les actions d’une catégorie quelconque, assorties ou non de privilèges à l’égard des dividendes ou de l’actif et comportant des droits illimités aux dividendes;(equity shares)
« droit de préemption » désigne le droit, défini au présent article, d’acheter des actions ou autres valeurs mobilières qui seront émises ou seront assorties de droits ou d’options d’achat;(preemptive right)
« droit de vote » désigne le droit de voter à l’occasion de l’élection d’un ou de plusieurs administrateurs, mais exclut un droit de vote dont l’exercice est subordonné à la réalisation d’un événement indiqué dans les statuts ou dans la présente loi;(voting right)
« droit illimité aux dividendes » désigne le droit illimité de toucher la totalité ou une partie du reliquat des dividendes après paiement des dividendes dûs sur les actions privilégiées et comprend le droit à la totalité ou à une partie du reliquat de l’actif après liquidation de la corporation et après remboursement du capital;(unlimited dividend right)
« institution financière » désigne tout corps constitué ou toute autre institution dont l’activité normale comprend les prêts d’argent.(financial institution)
27(2)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions d’équité d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions d’équité d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions d’équité de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions d’équité à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières préjudicie à leurs droits illimités aux dividendes, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que le conseil d’administration fixe, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
27(3)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions ayant droit de vote de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions ayant droit de vote à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou valeurs mobilières préjudicie à leurs droits de vote, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que fixe le conseil d’administration, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
27(4)Le droit de préemption prévu aux paragraphes (2) et (3) doit conférer aux actionnaires qui en sont investis le droit d’acheter les actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat dans la mesure permettant autant que possible, si ce droit de préemption est exercé, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote de ces détenteurs, à un prix qui soit au moins aussi favorable que celui auquel ces actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat sont proposées à des tiers, sans déduction des frais et indemnités raisonnables, que la corporation peut légalement prendre en charge, payés à l’occasion de la vente, de la souscription ou de l’achat de ces actions ou autres valeurs mobilières par des souscripteurs ou courtiers.
27(5)Dans le cas où les actions donnant un droit de préemption à leurs détenteurs ne leur confèrent pas les mêmes droits illimités aux dividendes ou les mêmes droits de vote, le conseil d’administration doit répartir les actions ou autres valeurs offertes en vente ou assorties d’une option d’achat entre les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption dans la mesure permettant autant que possible, selon l’avis du conseil, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote des détenteurs au moment de l’offre.
27(6)En l’absence de fraude ou de mauvaise foi, la répartition effectuée par le conseil d’administration doit lier tous les actionnaires.
27(7)Sauf disposition expresse dans les statuts, les actionnaires n’ont pas de droit de préemption quant aux actions à être émises
a) à titre de dividende,
b) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la corporation,
c) conformément à une réorganisation de la corporation, ou
d) comme conséquences d’une fusion,
e) à une institution financière à titre de contrepartie ou de contrepartie partielle d’un prêt ou de renouvellement d’un prêt que l’institution financière a consenti à la corporation ou comme conséquences d’une option concédée à l’institution financière en vue d’une telle contrepartie,
f) en vertu d’une option accordée à un employé en application d’un programme d’option ou d’achat d’actions ayant l’approbation des actionnaires, ou
g) avec la convention unanime de tous les actionnaires.
27(8)Le présent article ne s’applique pas à une corporation dont les actions sont cotées à une bourse prescrite.
Définitions
27(1)Au présent article
« actions avec droit de vote » désigne les actions de toute catégorie comportant le droit de vote tel qu’il est défini au présent article;(voting shares)
« actions d’équité » désigne les actions d’une catégorie quelconque, assorties ou non de privilèges à l’égard des dividendes ou de l’actif et comportant des droits illimités aux dividendes;(equity shares)
« droit de préemption » désigne le droit, défini au présent article, d’acheter des actions ou autres valeurs mobilières qui seront émises ou seront assorties de droits ou d’options d’achat;(preemptive right)
« droit de vote » désigne le droit de voter à l’occasion de l’élection d’un ou de plusieurs administrateurs, mais exclut un droit de vote dont l’exercice est subordonné à la réalisation d’un événement indiqué dans les statuts ou dans la présente loi;(voting right)
« droit illimité aux dividendes » désigne le droit illimité de toucher la totalité ou une partie du reliquat des dividendes après paiement des dividendes dûs sur les actions privilégiées et comprend le droit à la totalité ou à une partie du reliquat de l’actif après liquidation de la corporation et après remboursement du capital;(unlimited dividend right)
« institution financière » désigne tout corps constitué ou toute autre institution dont l’activité normale comprend les prêts d’argent.(financial institution)
Droit de préemption : effets et exceptions
27(2)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions d’équité d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions d’équité d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions d’équité de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions d’équité à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières préjudicie à leurs droits illimités aux dividendes, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que le conseil d’administration fixe, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(3)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions ayant droit de vote de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions ayant droit de vote à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou valeurs mobilières préjudicie à leurs droits de vote, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que fixe le conseil d’administration, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(4)Le droit de préemption prévu aux paragraphes (2) et (3) doit conférer aux actionnaires qui en sont investis le droit d’acheter les actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat dans la mesure permettant autant que possible, si ce droit de préemption est exercé, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote de ces détenteurs, à un prix qui soit au moins aussi favorable que celui auquel ces actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat sont proposées à des tiers, sans déduction des frais et indemnités raisonnables, que la corporation peut légalement prendre en charge, payés à l’occasion de la vente, de la souscription ou de l’achat de ces actions ou autres valeurs mobilières par des souscripteurs ou courtiers.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(5)Dans le cas où les actions donnant un droit de préemption à leurs détenteurs ne leur confèrent pas les mêmes droits illimités aux dividendes ou les mêmes droits de vote, le conseil d’administration doit répartir les actions ou autres valeurs offertes en vente ou assorties d’une option d’achat entre les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption dans la mesure permettant autant que possible, selon l’avis du conseil, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote des détenteurs au moment de l’offre.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(6)En l’absence de fraude ou de mauvaise foi, la répartition effectuée par le conseil d’administration doit lier tous les actionnaires.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(7)Sauf disposition expresse dans les statuts, les actionnaires n’ont pas de droit de préemption quant aux actions à être émises
a) à titre de dividende,
b) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la corporation,
c) conformément à une réorganisation de la corporation, ou
d) comme conséquences d’une fusion,
e) à une institution financière à titre de contrepartie ou de contrepartie partielle d’un prêt ou de renouvellement d’un prêt que l’institution financière a consenti à la corporation ou comme conséquences d’une option concédée à l’institution financière en vue d’une telle contrepartie,
f) en vertu d’une option accordée à un employé en application d’un programme d’option ou d’achat d’actions ayant l’approbation des actionnaires, ou
g) avec la convention unanime de tous les actionnaires.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(8)Le présent article ne s’applique pas à une corporation dont les actions sont cotées à une bourse prescrite.