Divulgation de l’intérêt de l’administrateur ou du dirigeant dans les contrats
77(1)Un administrateur ou un dirigeant d’une société lui communique par écrit ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt s’il est :
a)
soit partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société;
b)
soit également administrateur ou dirigeant d’une personne partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société, ou possède un intérêt important dans cette personne.
77(2)Dans le cas d’un administrateur, la communication exigée par le paragraphe (1) se fait à la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié, ou, sinon, à celle qui suit le moment où, selon le cas :
a)
l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de contrat ou d’opération en acquiert un;
b)
l’administrateur acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;
c)
une personne ayant un intérêt dans un contrat ou une opération devient administrateur.
77(3)Le dirigeant qui n’est pas administrateur fait la communication exigée par le paragraphe (1) sans délai après :
a)
avoir appris que le contrat ou l’opération, ou le projet de contrat ou d’opération, a été ou sera examiné à une réunion des administrateurs;
b)
avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;
c)
être devenu dirigeant, s’il le devient après avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération.
77(4)Si un contrat ou une opération d’importance ou un projet de contrat ou d’opération d’importance ne nécessite pas, dans le cours normal des activités de la société, l’approbation des administrateurs ou des actionnaires, l’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance du contrat ou de l’opération ou du projet de contrat ou d’opération.
77(5)L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer à la partie d’une réunion des administrateurs pendant laquelle est discuté le contrat ou l’opération ni au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération qui :
a)
porte essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur de la société ou d’un affilié;
b)
porte sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 81;
c)
a été conclu avec un affilié.
77(6)Si le quorum nécessaire au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération n’est pas atteint uniquement parce qu’un administrateur n’a pas le droit d’assister à la réunion en raison du paragraphe (5), les autres administrateurs sont réputés constituer le quorum aux fins du vote.
77(7)Le contrat ou l’opération peut être approuvé par les actionnaires seulement si tous les administrateurs se trouvent dans l’obligation de faire la communication exigée par le paragraphe (1).
77(8)Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant d’une personne, qu’il possède un intérêt important dans celle-ci ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans toute opération ou tout contrat conclu avec elle.
77(9)Les actionnaires d’une société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions des administrateurs ou d’un de leurs comités et tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.
77(10)L’administrateur ou le dirigeant visé au paragraphe (1) est tenu de rendre compte à la société et à ses actionnaires de tout bénéfice tiré de ce contrat ou de cette opération, sauf si l’ensemble des exigences qui suivent sont satisfaites :
a)
il a communiqué son intérêt conformément aux paragraphes (2), (3) et (4);
b)
après la communication, le contrat ou l’opération a été approuvé par les administrateurs ou les actionnaires;
c)
il établit que le contrat ou l’opération était raisonnable et juste pour la société au moment de son approbation.
77(11)Lorsqu’un administrateur ou un dirigeant d’une société ne se conforme pas aux dispositions du présent article, la Cour peut, à la demande de la société ou d’un de ses actionnaires, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’elle estime pertinentes et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société et à ses actionnaires de tout bénéfice qu’il en a tiré.
77(12)Par dérogation à toute autre disposition du présent article, aucun dirigeant ou administrateur n’est tenu de rendre compte à la société ni à ses actionnaires de tout bénéfice qu’il a tiré du contrat ou de l’opération si :
a)
le contrat ou l’opération est confirmé ou approuvé à la majorité des voix exprimées par les actionnaires non intéressés dans l’affaire lors de l’assemblée générale convoquée à cette fin;
b)
la nature et l’étendue de l’intérêt de l’administrateur ou du dirigeant sont communiquées de façon raisonnablement détaillée dans l’avis de convocation;
c)
le contrat ou l’opération était raisonnable et juste pour la société au moment de sa confirmation ou de son approbation.
77(13)Le présent article ne s’applique pas à l’administrateur ni au dirigeant d’une société à actionnaire unique.
1983, ch. 15, art. 13; 2000, ch. 9, art. 7; 2023, ch. 2, art. 56