Lois et règlements

B-9.1 - Loi sur les sociétés par actions

Article 81
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Texte intégral
Indemnisation : assurance et procédure
81(1)La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de l’intégralité de leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, raisonnablement entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leurs fonctions.
81(2)La société peut avancer des fonds pour permettre à un administrateur, à un dirigeant ou à un autre particulier d’assumer les frais de sa participation à l’instance ou à l’enquête mentionnée au paragraphe (1) et les dépenses qui y sont afférentes et celui-ci la rembourse s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).
81(3) La société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci :
a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la société;
b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une peine pécuniaire, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.
81(4)Avec l’approbation de la Cour, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser de l’intégralité des frais et dépenses raisonnablement entraînés par des actions dans lesquelles ils était impliqué en raison des fonctions qu’il exerçait pour la société ou l’entité visée au paragraphe (1), s’il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).
81(5)Par dérogation au paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont droit d’être indemnisés par la société de l’intégralité de leurs frais et dépenses raisonnablement entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison des fonctions qu’ils exerçaient pour la société ou l’entité visée au paragraphe (1), dans la mesure où :
a) d’une part, la Cour ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à un manquement ou à l’omission de devoirs de leur part;
b) d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).
81(6)La société peut souscrire, au profit des particuliers visés au paragraphe (1), une assurance couvrant la responsabilité qu’encourent ceux-ci :
a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société;
b) soit pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité.
81(7)Sur demande présentée par la société, un particulier ou une autre personne visé au paragraphe (1), la Cour peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue au présent article et prendre toute autre mesure qu’elle estime pertinente.
81(8)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (7), la Cour peut ordonner qu’avis soit donné à toute personne intéressée, laquelle a le droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
1994, ch. 64, art. 1; 2023, ch. 2, art. 59
Indemnisation : assurance et procédure
81(1)Une corporation peut indemniser un de ses administrateurs ou de ses dirigeants, leurs prédécesseurs ou d’autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour un corps constitué dont la corporation est ou a été actionnaire ou créancière, ainsi que leurs héritiers et représentants légaux, de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour régler une action ou exécuter un jugement, occasionnés lors de poursuites ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles ils ont été parties en cette qualité, à l’exception des actions intentées par la corporation ou le corps constitué, ou pour leur compte, en vue d’obtenir un jugement favorable,
a) s’ils ont agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la corporation, et
b) dans les cas de poursuites ou procédures criminelles ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, s’ils avaient des motifs raisonnables de croire que leur conduite était conforme à la loi.
81(2)Une corporation peut, avec l’approbation de la Cour, indemniser les personnes visées au paragraphe (1) des frais et dépenses raisonnables résultant du fait qu’elles ont été parties à des actions intentées par la corporation ou par un corps constitué, ou pour leur compte, en vue d’obtenir un jugement favorable si elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).
81(3)Nonobstant le présent article, une personne visée au paragraphe (1) est fondée de demander à la corporation de l’indemniser de ses frais et dépenses raisonnables à l’occasion des actions ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles elle était partie en raison de ses fonctions, dans la mesure où :
a) elle a obtenu essentiellement gain de cause sur le bien-fondé de sa défense à l’action ou aux procédures,
b) elle remplit les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b), et
c) elle a raisonnablement et à juste titre droit à l’indemnisation.
81(4)Une corporation peut souscrire et maintenir en vigueur au profit des personnes visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité encourue par elles :
a) pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la corporation à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la corporation; ou
b) pour avoir, sur demande de la corporation, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’un autre corps constitué, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de ce corps constitué.
81(5)La Cour peut approuver par ordonnance, à la demande de la corporation ou de l’une des personnes visées au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
81(6)Le demandeur prévu au paragraphe (5) doit en aviser le Directeur qui est en droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
81(7)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (5), la Cour peut ordonner qu’avis soit donné à toute personne ayant un intérêt; celle-ci est en droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
1994, ch. 64, art. 1
Indemnisation : assurance et procédure
81(1)Une corporation peut indemniser un de ses administrateurs ou de ses dirigeants, leurs prédécesseurs ou d’autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour un corps constitué dont la corporation est ou a été actionnaire ou créancière, ainsi que leurs héritiers et représentants légaux, de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour régler une action ou exécuter un jugement, occasionnés lors de poursuites ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles ils ont été parties en cette qualité, à l’exception des actions intentées par la corporation ou le corps constitué, ou pour leur compte, en vue d’obtenir un jugement favorable,
a) s’ils ont agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la corporation, et
b) dans les cas de poursuites ou procédures criminelles ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, s’ils avaient des motifs raisonnables de croire que leur conduite était conforme à la loi.
81(2)Une corporation peut, avec l’approbation de la Cour, indemniser les personnes visées au paragraphe (1) des frais et dépenses raisonnables résultant du fait qu’elles ont été parties à des actions intentées par la corporation ou par un corps constitué, ou pour leur compte, en vue d’obtenir un jugement favorable si elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).
81(3)Nonobstant le présent article, une personne visée au paragraphe (1) est fondée de demander à la corporation de l’indemniser de ses frais et dépenses raisonnables à l’occasion des actions ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles elle était partie en raison de ses fonctions, dans la mesure où :
a) elle a obtenu essentiellement gain de cause sur le bien-fondé de sa défense à l’action ou aux procédures,
b) elle remplit les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b), et
c) elle a raisonnablement et à juste titre droit à l’indemnisation.
81(4)Une corporation peut souscrire et maintenir en vigueur au profit des personnes visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité encourue par elles :
a) pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la corporation à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la corporation; ou
b) pour avoir, sur demande de la corporation, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’un autre corps constitué, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de ce corps constitué.
81(5)La Cour peut approuver par ordonnance, à la demande de la corporation ou de l’une des personnes visées au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
81(6)Le demandeur prévu au paragraphe (5) doit en aviser le Directeur qui est en droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
81(7)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (5), la Cour peut ordonner qu’avis soit donné à toute personne ayant un intérêt; celle-ci est en droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
1994, c.64, art.1